本文來源：時代周報 作者：管越

正在有序剝離ODM業務的聞泰科技（600745.SH），半導體業務又遇“黑天鵝”事件。

10月12日晚間，聞泰科技公告稱，近期，公司控股子公司安世半導體有限公司（下稱“安世半導體”）及安世半導體控股有限公司（下稱“安世控股”）（以下合稱“安世”）收到荷蘭政府下達的部長令（Order）和阿姆斯特丹上訴法院企業法庭（下稱“企業法庭”）的裁決。安世及其下屬所有子公司、分公司、辦事處等全球30個主體資產、知識產權、業務及人員被“凍結”一年；聞泰科技實控人兼安世半導體CEO張學政被暫停CEO職務和職權及董事職務；安世半導體管理權被托管給尚未公布的獨立第三方。

對此，聞泰科技在公告中表示“目前相關事件走向和潛在影響尚難具體量化”，“公司正在積極與國際律師事務所團隊溝通法律救濟方案及手段；同時主動對接政府相關部門，爭取支持”。此外，10月12日晚間，聞泰科技官方賬號發布聲明，指出上述事件的不正當性，并表達了公司堅定捍衛權益的立場。不過，該聲明于10月13日早間刪除，于10月13日午后重新發布。

10月13日下午，時代周報記者采訪了聞泰科技相關人士，他表示，公司此前對安世半導體持開放態度，“我們非常尊重他們的企業文化，不過多干預企業運營，經營團隊此前較為穩定”。

10月13日，聞泰科技（600745.SH）復牌后即“一字板”跌停，截至收盤報41.83元/股，總市值跌至521億元左右。

控股子公司治理權暫時喪失

安世半導體曾是聞泰科技花大價錢從海外并購來的資產。

歷史公告顯示，安世半導體前身為恩智浦（NXP）的標準產品事業部，是全球領先的半導體標準器件供應商，專注于分立器件、邏輯器件及 MOSFET 器件的設計、生產、銷售，其產品應用于汽車、移動及可穿戴設備、消費及計算機等領域，總部位于荷蘭奈梅亨。

2017年初，安世半導體從恩智浦中剝離。彼時，其股權結構極其復雜，由多家國際資本通過基金持股。聞泰科技正是通過不斷收購基金份額的方式，耗時3年、分三輪拿下其控股權。

2018年5月，聞泰科技聯合云南省城投、格力電器（000651.SZ）、國聯集成電路等組成買方團，以 114.35 億元競得合肥廣芯半導體產業中心 99.9593% 的 LP 份額，間接持有安世半導體約 33.66% 的權益。此次競拍采用“股權融資70.1億元+債權融資45.15億元”的并行方式，為后續收購奠定了基礎。

2018 年 10 月至2019 年 12 月，聞泰科技以199.25 億元的交易總價，收購境內外多支基金的 GP/LP 份額，最終持有安世半導體 74.46% 的股權，并于 2019 年 12 月將其納入合并報表。

2020 年 6月，聞泰科技以 63.34 億元收購安世半導體剩余 25.55% 股權，最終持股比例達 98.23%，至此，聞泰科技成為安世半導體的絕對控股股東。2020年9月，聞泰科技宣布中標合肥廣坤半導體產業投資中心有限合伙份額轉讓項目，成交金額為3.66億元。收購完成后，公司持有安世半導體100%股權。

成為聞泰科技全資子公司后，安世半導體經營質量提升顯著。

根據聞泰科技官方賬號聲明，公司完成對安世半導體100%收購后，其營收于2022 年達到 23.6 億歐元的峰值；毛利率從 2020 年的 25% 提升至 2022 年的 42.4%；至2024年10月，安世半導體已還清所有前期債務，實現“零負債”運行。

而對于此次“黑天鵝”事件，聞泰科技在聲明中將其定性為“基于地緣政治偏見的過度干預，而非基于事實的風險評估”。

上海明倫律師事務所王智斌在接受時代周報記者采訪時表示，大多數西歐國家實行判例制，目前公開記錄中尚未找到歐盟或其成員國在交易完成后以“國家安全”為由直接凍結已合法交割的外資并購資產的司法終局判例，現有審查案例多發生在交割之前。安世半導體此次處境屬于首次把“事后重新審查”推進到實質剝奪股東治理權的深度，如最終被司法確認，或將構成前所未有的先例。

王智斌稱，在荷蘭法院撤銷臨時托管前，聞泰科技將無法對安世半導體行使治理權。從法律實踐來看，聞泰科技可以通過法定程序提起抗辯，如無其他因素介入，整個案件的法律周期會比較長，聞泰科技可能出現長時間無法實際控制該境外公司。

不過，在喪失治理權后，聞泰科技該如何挽回當前局面？

前述聞泰科技相關人士并未對此回應，不過，聞泰科技在公告中稱，公司積極與供應商、客戶保持溝通，全力維系公司運營的基本穩定，緩解外部沖擊；同時正在積極與國際律師事務所團隊溝通法律救濟方案及手段，采取一切行動最大限度維護公司及全體股東的合法權益；此外還主動對接政府相關部門，爭取獲得支持。

或存商譽減值風險

事實上，自聞泰科技全資收購安世半導體后，似乎開始往“All In”半導體的方向發展。

天眼查顯示，聞泰科技成立于1993年，位于湖北省黃石市，1996年8月在上交所主板上市，為全球主流品牌提供半導體、新型電子元器件、3C、家電、汽車電子等產品研發設計和生產制造服務。

在收購安世半導體前，聞泰科技是一家智能手機ODM（原始設計制造商）巨頭，行業毛利率較低，且面臨客戶議價權壓制和核心元器件依賴進口的雙重壓力。

而在收購后，聞泰科技則開始全面轉型，剝離 ODM 業務，聚焦半導體核心資產。

2023 年，聞泰科技以 1.77 億美元將英國 Newport Wafer Fab（NWF）出售給美國 Vishay 公司，以應對英國政府的 “國家安全審查”。NWF 主要生產成熟制程功率器件，對半導體業務貢獻有限，出售后進一步聚焦車規級高端產品。

2025年3月，聞泰科技公告稱，擬向立訊及其子公司出售昆明聞訊、黃石智通等5家公司全股權，以及無錫聞泰、印度聞泰等3家業務資產包，凈值約為46.08億元，幾乎囊括其消費電子代工從生產到銷售的整條核心鏈條。5月方案敲定最終對價43.89億元，全部以現金結算。截至10月12日最新公告，該方案仍在推進中，其中部分公司、部分業務資產包已完成交割。

而促使聞泰科技“壯士斷腕”的導火索，同樣來自國際貿易摩擦。2024年12月2日，美國商務部將聞泰科技列入“實體清單”，使其產品集成業務在供應鏈采購、技術研發乃至市場銷售等多個環節碰壁。聞泰科技在公告中稱，公司面臨著接不到新訂單、老訂單也可能流失的窘境。

剝離ODM，讓聞泰科技似乎“逃離”了一個險境；而此次半導體資產控制權暫時“受限”，公司再度面臨難以量化的潛在風險。

值得一提的是，收購安世半導體形成的高達213.97億元的巨額商譽，至今未進行過減值處理。公司歷年年報均稱，經過減值測試，安世半導體的商譽無需減值。不過，10月13日下午，有會計背景相關人士向時代周報記者表示，“根據會計準則，若控制權長期無法恢復，公司可能需在后續財報中計提大額商譽減值”。