竹未晞/文

在2025年6月，反做空一線發布了一則關于國資收購上市公司殼的情況統計，數據顯示，近年來國資收購上市公司殼的現象愈演愈烈。

殼公司，即擁有上市資格，卻業績萎靡甚至經營難以為繼的企業，這類公司往往資產規模縮水，市值處于低位，如風中殘燭，僅余上市地位這一“外殼”具備價值 。

這些殼公司的存在，既反映出資本市場發展的階段性特征，也在一定程度上為部分有特殊需求的企業提供了“曲線救國”的上市途徑。

但在眾多被國資收購的殼公司，在后續經營中仍狀況百出，有的業績持續下滑，有的甚至陷入財務造假丑聞，走向退市邊緣。

這不僅讓國資投入的大量資金面臨打水漂風險，更嚴重損害了廣大投資者的利益。

在資本市場的復雜生態中，殼公司的違法違規行為并非孤立存在，一種違規行為的出現常常引發連鎖反應，最終形成系統性的風險暴露。

反做空一線統計了24家近年來被國資接盤的殼公司情況，從數據來看，這些殼公司多存在違規情況，財務以及信息披露問題最為突出，如同第一張被推倒的骨牌，成為觸發后續一系列問題的起點。

其中，奇信股份與博天環境都有連續五年的財務欺詐情況。

在2015-2019年間，奇信股份連續五年財務造假，虛增利潤合計17.85億元，這種長期且大規模的造假行為不僅嚴重背離了財務真實性原則，更直接導致公司在2024年摘牌退市。

博天環境的情況更為嚴峻，2017-2021年連續五年有重大財務造假的情況，涉及金額超5億元且占凈資產50%以上，最終不僅被強制退市，實控人及高管還因涉嫌違規披露信息罪被采取刑事強制措施。

財務問題的蔓延往往伴隨著信息披露的全面失守，就像第一張骨牌倒下后撞擊的第二張骨牌，讓違規行為的影響進一步擴大。

業績預告不準確、信息披露不及時或不完整等問題在多家公司中頻繁出現，形成了連鎖反應。

奧特佳在2022年因業績預告與實際業績差異過大，一年內多次被證監ju和交易所出具監管函，從關注函到警示函，違規程度不斷升級。

萬馬股份則在2023年和2024年連續因關聯交易披露不及時受到監管，反映出公司在信息披露機制上的持續漏洞。

這些行為看似獨立，實則與財務問題相互關聯，財務造假需要通過虛假的信息披露來掩蓋，而信息披露的不規范又會縱容更多財務問題的滋生，形成惡性循環。

關聯交易的違規便成為難以阻擋的下一環，進一步加劇公司治理的混亂。

孚日股份的控股股東非經營性占用資金超10億元，龍凈環保因未按規定披露關聯交易及資金占用被處罰，這些案例暴露出關聯方利用控制權損害公司利益的問題。

更值得注意的是，部分公司存在多種違法類型交織的情況，例如美凱龍不僅存在財務造假，董事長還因相關問題被立案調查；太和水同時涉及信息披露違法、虛增收入等多項違規，瀕臨退市。

還有涉及多次違規的公司，如日海智能先因財務造假定罪、后又因未披露訴訟被通報；微創光電2024年因財務錯報被北交所通報批評，后在2025年7月又因涉嫌信息披露違法違規被證監會立案調查，尚未結案。

這些公司的案例表明，當財務、信息披露、關聯交易等環節的違規同時存在時，公司的內部治理或許已經完全失控，就像多米諾骨牌全部坍塌，最終只能面臨退市或更嚴厲的處罰。

當殼公司面臨困境時，國資接盤往往被視為一劑“強心針”，承載著扭轉頹勢的期待，然而，從實際情況來看，這些被國資接盤的公司命運卻大相徑庭。

根據不完全統計的表格數據顯示，被國資接盤后，財務情況較好的公司占比約為37%，而財務情況較不佳的公司占比達63%，這一對比揭示出，國資接盤并非萬能鑰匙，公司最終的走向仍受多重因素影響。

有些公司在被國資接盤后，憑借自身的優勢和穩健的經營，維持著良好的財務狀況。比如兆馳股份，其財務情況處于正常波動狀態。

這家公司業務布局多元化，涵蓋多媒體視聽、LED產業鏈、智慧家庭組網等多個領域，多元化的業務結構如同為其打造了一個穩固的“盾牌”，能在不同市場環境下分散風險，維持相對穩定的財務狀況。

在市場競爭中，兆馳股份憑借各業務領域的技術積累和成本控制優勢，保持了市場份額的穩定，進而保障了營業收入和利潤的正常波動，未出現大幅下滑或虧損的情況。

奧特佳也呈現出整體增長的趨勢，公司宣稱在汽車空調壓縮機等產品領域不斷加大研發投入，提升產品性能和質量，積極拓展市場份額。

通過與眾多汽車制造商建立長期穩定的合作關系，訂單量穩步增長，推動了公司營業收入和凈利潤的增長，在財務報表上展現出積極向好的態勢。

與之形成鮮明對比的是，不少公司在被國資接盤后，依然難以擺脫財務困境，甚至走向退市的結局。

奇信股份便是其中的典型，2020年7月，新余市投資控股集團有限公司以10.9億元購得奇信股份29.99%的股份并取得實際控制權，但公司的問題卻在此后仍未被解決。

從2012年到2019年，奇信股份連續8年進行財務造假，通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本等方式，累計虛增收入13.1億元，累計虛增利潤 26.3億元。

2021年，公司原實際控制人關聯人還疑似非經營性占用1.31億元資金，再加上融資受限、建筑行業低迷等因素的影響，奇信股份經營每況愈下。

2019至2022年，其營收持續下滑，凈利潤連續3年虧損，合計虧損27億，最終于2024年摘牌退出A股市場，即便有國資接盤也未能扭轉乾坤。

博天環境的命運同樣令人唏噓，2024年3月進入退市整理期，4月25日正式摘牌退出A股市場。

這家公司在上市初期業務發展迅速，2017-2018年營收實現增長，但從2019年開始急轉直下，2019-2021年營收不斷萎縮，歸母凈利潤連續虧損且虧損額逐年擴大。

2021年，公司歸屬于上市公司股東的凈資產為-8.88億元，股票自2022年5月6日起被實施退市風險警示，公司曾試圖通過引入國資等方式自救，卻均以失敗告終。

2023年3月30日晚間，博天環境公告在重整過程中部分項目債權申報與賬面記載不符，并更正及追溯調整涉及2017-2021年度財務報表，經查明其存在多年的財務造假行為，最終，因這些嚴重問題，博天環境被強制退市。

這些案例表明，財務情況較好的公司在經營戰略、市場拓展、內部管理等方面表現出色，能夠有效應對市場變化，實現穩定發展。

而財務情況較差的公司，往往受到歷史遺留問題、行業環境不利、經營決策失誤等多種因素影響，即便有國資的支持，也難以在短期內改善財務狀況，甚至最終走向退市的悲慘結局。

國資接盤或許能提供一定的助力，但公司自身的“體質”和經營狀況，才是決定其最終命運的關鍵。

殼公司這些違法違規以及財務造假的情形，可能會對投資者的投資行為產生不良導向——看似走向財富增值的道路，但實際上卻走進了這些公司布置下的一個個無形陷阱。

以奇信股份為例，從 2012 年起，奇信股份便開啟了財務造假之路。

在上市前，奇信股份就通過簽訂虛假或放大金額的工程合同、對內部承包項目少計成本等方式，累計虛增收入達6.92億元，少計成本9.11億元，虛增利潤總額10.26億元。

在2012年，其虛增利潤總額占當期披露利潤總額的127.21%，憑借這些虛假數據，成功掩蓋虧損并于2015年底登陸A股市場。

上市后，奇信股份的造假行為變本加厲，2015 - 2019年，依舊采用類似手段，甚至體外支付少計費用，累計虛增收入7.9億元，少計成本16.28億元，虛增利潤總額17.85億元，虛增利潤占各年度披露利潤總額的179.68% - 242.64%。

這種長達八年的系統性造假行為，嚴重誤導了投資者對公司真實經營狀況和財務實力的判斷，讓投資者基于虛假信息做出投資決策，深陷其中。

博天環境同樣劣跡斑斑。2017年，博天環境虛增營業收入34,739.80萬元，占當期披露營業收入的11.40%，虛增利潤11,801.65萬元，占當期披露利潤總額的70.68%。

2018年虛增營業收入109,847.85萬元，占當期披露營業收入的25.33%，虛增利潤 50,144.73萬元，占當期披露利潤總額的223.80%。

其虛假記載的信息披露違法行為持續時間長，從2017年至2021年的定期報告均存在虛假記載，直至2023年3月底才予以集中更正，極大地干擾了投資者的投資決策。

而當上市公司的欺騙行為被曝光，投資者的資金遭受損失，理論上，責任主體的認定似乎清晰明了。

上市公司作為信息披露和經營活動的核心主體，若因其自身的違法違規行為導致投資者受損，無疑應當承擔首要的賠償責任。

然而，在現實的復雜環境中，責任主體的認定卻并非如此簡單明了。

上市公司可能通過復雜的股權結構和關聯交易，將責任層層轉嫁，使得真正的責任承擔者難以確定。

公司管理層也可能在事發后，通過離職、轉移資產等手段，以各種理由推脫責任，聲稱自己已盡到合理的注意義務，導致投資者在尋求賠償的道路上，陷入責任主體認定的迷霧之中，難以找到明確的方向。

許多因欺騙行為被曝光的殼公司，早已在經營不善的泥沼中深陷已久，當違法問題暴露后，公司資產往往已被凍結、變賣，所剩無幾，根本無法覆蓋投資者的巨額損失。

就如博天環境和奇信股份，其經營的崩塌使得公司資產大幅縮水，眾多投資者的訴求在公司重重債務與混亂的財務狀況面前，顯得無力而無奈，投資者的錢在公司退市的陰影下，猶如石沉大海，投資者難以獲得有效的賠償。

在這樣的現實困境下，投資者的資金償還希望變得極為渺茫，他們的合法權益難以得到有效保障。

在剖析完以上現象，我們清晰地看到了其中存在的諸多亂象與問題。

上市公司的違法違規行為、對投資者的欺騙行徑以及瀕臨退市公司收購所面臨的風險，共同交織成了一張阻礙資本市場健康發展的大網。

而投資者資金償還的困境，更是這張大網中最為棘手的難題，嚴重損害了投資者的信心與利益。

破局之路，任重而道遠。對于投資者而言，要時刻保持清醒的頭腦和敏銳的洞察力，在投資決策前，深入研究目標公司的基本面，不放過任何一個可能存在風險的細節。

關注公司的歷史經營狀況、財務數據的真實性、公司治理結構的有效性以及是否存在違法違規記錄等關鍵信息。

同時，要增強自我保護意識，學會運用法律武器維護自身權益，在發現公司存在欺騙行為時，積極參與維權行動，向違法違規者施壓，爭取應有的賠償。

從市場層面來看，監管部門肩負著至關重要的責任。

應進一步完善監管制度，填補法律法規的漏洞，加強對上市公司信息披露、財務審計、收購重組等各個環節的監管力度，做到全方位、無死角的監管。

對于違法違規行為，要嚴厲打擊，提高違法成本，讓違法者付出沉重的代價，形成強大的威懾力。

同時，規范國資收購行為，明確收購流程和標準，加強對國資收購方的監督與管理，防止國有資產流失，確保國資收購能夠真正實現產業整合與發展的目標。

此外，還需加強資本市場的誠信建設，營造誠實守信的市場氛圍。通過建立健全信用評級體系，對上市公司、中介機構以及相關責任人的信用狀況進行全面評估和公示，讓守信者受益，失信者受限。

只有這樣，才能在一定程度上保護好投資者權益，促進資本市場的可持續、健康發展，讓資本市場真正成為經濟發展的助推器和投資者財富增值的樂園。

[引用]

①　鷹眼預警：文科園林營業收入大幅下降.新浪財經.2023-04-15

②　紅星美凱龍人事震蕩！副總經理車國興辭任，前董事長被查，中報營收降21%凈虧19億.新浪財經.2025-09-01

③　風范股份兩前任董事因內mu交易被罰.每日經濟新聞.2014-05-28

④　派林生物內控缺陷兩任董事長被警示 一季度營收凈利雙降股價跌超50%.長江商報.2025-05-14

⑤　兆馳股份三宗違規被責令改正 董事長等4高管吃警示函.中國網財經.2020-01-22

⑥　突發！博天環境實控人趙笠鈞被采取刑事強制措施！.電力采購與招標網.2025-05-09

⑦　日海智能業績出爐，連虧五年已虧掉超27億元，折舊攤銷1.4億元拖累凈利表現.深圳商報.2025-03-21

⑧　業績變臉連收兩張監管函！律師：涉嫌虛假陳述投資者可起訴 奧特佳：無可奉告.華夏時報.2022-08-09

⑨　*ST奇信何以騙過了新余國資的眼睛？.上海證券報.2023-05-12

⑩　上市8年“堅持”財務造假，奇信股份如何虛增利潤26億？.財聯社.2023-12-27

?　奇信股份內控缺陷：超億元資金未經審批被轉出，時任董事長、總裁簽字..2025-08-14

?　中國證監會行政處罰決定書（奇信股份及相關責任人員）.中國證券監督管理委員會.2023-08-23

?　財務造假長達5年，博天環境被實施重大違法強制退市.北京日報客戶端.2024-02-03