滬硅產業擬通過發行股份及支付現金方式，以70.4億元交易對價收購三家控股子公司少數股權，并募集配套資金支付現金對價及中介費用。本次交易不設置業績承諾，且收購標的2025年產品售價、毛利率均預計同比下滑，收購標的存在短期不能盈利的風險。

70.4億元收購三家控股子公司少數股權，董事、高管間接持股

上海硅產業集團股份有限公司（證券簡稱：滬硅產業；證券代碼：688126.SH）即將發行股份購買資產并募集配套資金。

滬硅產業擬通過發行股份及支付現金的方式向交易對方購買其持有的上海新昇晶投半導體科技有限公司（以下簡稱：新昇晶投）46.74%股權、上海新昇晶科半導體科技有限公司（以下簡稱：新昇晶科）49.12%股權、上海新昇晶睿半導體科技有限公司（以下簡稱：新昇晶睿）48.78%股權。

其中，新昇晶投46.74%股權的交易價格為18.52億元，新昇晶科49.12%股權的交易價格為38.16億元，新昇晶睿48.78%股權的交易價格為13.72億元。

本次交易對價合計70.4億元，滬硅產業擬以發行股份的方式支付對價67.16億元，以支付現金的方式支付對價3.24億元。同時，滬硅產業將發行股份募集配套資金總額不超過21.05億元，其中3.55億元用于支付本次交易的現金對價及中介機構費用，17.5億元用于補充流動資金。

本次收購的交易對方包括海富半導體創業投資（嘉興）合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：海富半導體基金）、共青城晶融投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：晶融投資）、國家集成電路產業投資基金二期股份有限公司、上海閃芯企業管理合伙企業（有限合伙）、中建材（安徽）新材料產業投資基金合伙企業（有限合伙）、上海國際集團投資有限公司、中國國有企業混合所有制改革基金有限公司。

問詢回復顯示，海富半導體基金的間接出資人中包含滬硅產業部分董事及高級管理人員，分別為滬硅產業的董事兼總裁邱慈云、常務副總裁李煒、董秘方娜、財務負責人兼財務副總裁黃燕及執行副總裁王慶宇、Kai Seikku、陳泰祥；晶融投資的間接出資人中包含滬硅產業原職工監事黃雯靜。

本次交易前，滬硅產業通過全資子公司上海新昇半導體科技有限公司（以下簡稱：上海新昇）持有新昇晶投53.26%股權，新昇晶投持有新昇晶科50.88%股權，新昇晶科持有新昇晶睿51.22%股權，三個收購標的均為滬硅產業的控股子公司。交易完成后，新昇晶投、新昇晶科、新昇晶睿均將成為滬硅產業的全資子公司。

2022年5月，滬硅產業發布公告表示，上海新昇擬出資15.5億元，與合資方共同逐級設立一級、二級、三級子公司在上海臨港建設新增30萬片集成電路用300mm高端硅片擴產項目，最終形成了三家收購標的目前的股權結構。

滬硅產業表示，2022年，公司融資渠道有限，建設項目尚有一定資金缺口，公司通過設立標的公司引入了一系列戰略和財務投資人以完成項目建設。

問詢回復顯示，2022年，上述交易對方合計投入了51.6億元，如今，滬硅產業以70.4億元的對價收購對應股權，3年時間交易對方的加權平均收益率約為36.43%。

此外，由于本次交易是上市公司收購控股子公司的少數股權，且未采用收益現值法等基于未來收益預期的方法進行評估或估值，本次交易未設置業績承諾。

同時，滬硅產業表示，本次交易的標的公司資本開支持續處于高位，產能尚未完全有效釋放，存在短期內無法盈利的風險。

滬硅產業預計，2025年標的公司各類產品銷售價格將較2024年有所下降，毛利率仍將為負且較2024年略有下滑，標的公司在2025年將繼續呈現虧損狀態并對上市公司的凈利潤和凈資產產生影響。

經營情況方面，新昇晶投為持股平臺，無實際經營活動。

2023年、2024年，新昇晶科的營業收入分別為22202.91萬元、113576.55萬元，2024年營業收入增長明顯；但歸母凈利潤分別為-1253.29萬元、-8991.02萬元，2024年虧損幅度同比擴大。

滬硅產業表示，新昇晶科的營業收入隨著產能的逐步釋放呈現增長趨勢，但由于產線投資規模總體較大，在產能爬坡階段單位產品的折舊較大、產線運轉的固定成本較高，導致單位成本高于銷售單價，新昇晶科處于虧損狀態。

新昇晶睿的情況與新昇晶科類似。2023年、2024年，新昇晶睿的營業收入分別為10208.24萬元、32127.42萬元，2024年營業收入增長明顯；但凈利潤分別為316.09萬元、-2871.06萬元，2024年由盈轉虧。

收購報告書與定期報告“打架”，定期報告又與關聯方披露存在出入

我們研究發現，滬硅產業披露的收購報告書與其定期報告披露的信息存在諸多不一致之處。

舉例而言，收購報告書顯示，新昇晶投2023年合并口徑的營業收入為22202.91萬元；但據滬硅產業經審計的2023年年報，新昇晶投2023年合并口徑的營業收入為22767.24萬元。

收購報告書稱，母公司滬硅產業對新昇晶科存在一筆關聯擔保，起始日為2023年12月8日，到期日為2033年12月7日，擔保金額為7億元。同時，收購報告書表示，2023年末，滬硅產業為新昇晶科新增的7億元長期借款提供擔保。

滬硅產業收購報告書

但滬硅產業2023年年報及2025年8月發布的半年報顯示，母公司滬硅產業對新昇晶科的起始日、到期日均相同的擔保金額為20億元。

2023年年報中，滬硅產業還表示，本期母公司對子公司擔保發生額合計為20億元。而據滬硅產業列示的表格，母公司對子公司的擔保中，僅對新昇晶科的擔保發生日在2023年。

此外，滬硅產業定期報告與其關聯方披露的信息也存在出入。

例如，由于楊卓同時擔任滬硅產業、中微半導體設備（上海）股份有限公司（證券簡稱：中微公司；證券代碼：688012.SH）董事，滬硅產業、中微公司互為關聯方。

據中微公司年報，2024年，對于滬硅產業合并口徑內的公司，中微公司僅向上海新昇發生關聯采購909.17萬元，并僅對上海新昇存在關聯應付賬款213.62萬元。

也就是說，根據中微公司披露的信息，2024年，中微公司對滬硅產業的關聯采購金額為909.17萬元，2024年末，中微公司對滬硅產業的關聯應付賬款為213.62萬元。

但滬硅產業在2024年年報中表示，2024年，滬硅產業對中微公司的關聯銷售金額僅為653.46萬元，低于中微公司披露的關聯采購金額；2024年末，滬硅產業對中微公司的關聯應收款項為249.22萬元，高于中微公司披露的關聯應付賬款金額。