目前海聯訊（300277.SZ）正擬發行11.75億股，以1:1換股方式吸收合并杭汽輪B（200771.SZ），海聯訊和杭汽輪B的換股價格都為9.35元/股。基于交易雙方2024年審計報告，杭汽輪B相關財務數據占海聯訊相應數據之比均超過100%，本次交易構成重組上市。

但杭汽輪B與其控股股東汽輪控股共享9項專利權，資產獨立性或存疑問。此外，重組報告書未披露控股股東對第一大客戶的持股。

來源：攝圖網

杭汽輪B與控股股東共享9項專利權，獨占許可能解決資產獨立性問題嗎？

重組報告書顯示，杭州汽輪控股有限公司（以下簡稱：汽輪控股）是杭汽輪B的控股股東。本次交易發生前，汽輪控股持有杭汽輪B 6.9億股股份，持股占比為58.7%；本次交易完成后，杭汽輪B將注銷，汽輪控股將直接持有存續公司6.9億股股份，持股占比為45.48%，也是存續公司的直接控股股東。

據重組報告書的“杭汽輪及其控股子公司擁有的境內專利權列表”，截至2024年末，杭汽輪B及下屬子公司與控股股東汽輪控股共同擁有“一種燃氣輪機底座固定裝置及固定裝置安裝方法”（CN202110328325.2）、“一種當量比可調的次級燃燒器及軸向分級燃燒室”（CN202310305802.2）和“一種燃氣輪機底座固定裝置”（CN202120623920.4）等約9項專利。

信息來源：重組報告書

先看專利相關技術領域，上述9項杭汽輪B（含子公司）與控股股東共有的專利權都與燃氣輪機技術有關。

被吸并方杭汽輪B主營業務為設計、制造工業汽輪機、燃氣輪機等旋轉類工業透平機械。2024年，公司燃氣輪機及備件業務收入為15.92億元，占當期主營業務收入之比為24.13%。從2022年至2024年三年重組報告期內，公司燃氣輪機業務收入從6.45億元上漲至15.92億元，累計漲幅約為146.82%。燃氣輪機業務是公司報告期內收入增長最為明顯的主營業務。

再看專利類型，這9項專利中，包括6項發明專利和3項實用新型專利。

最后從專利權人來看，上述9項專利權中，3項由汽輪控股與杭汽輪B共享，3項由汽輪控股與杭汽輪B下屬全資子公司浙江燃創透平機械有限公司（以下簡稱：燃創公司）共有，還有3項由汽輪控股、杭汽輪B和燃創公司三個單位共同擁有。

問詢函回復稱，截至回復出具日（2025年9月3日），杭汽輪B在資產、人員、財務、機構與業務等方面與控股股東及其控制的其他企業相互獨立。但杭汽輪B（含子公司）部分擁有上述未明晰區分權屬的9項共有專利權，是否算得上資產獨立呢？

值得一提的是，重組報告書在“杭汽輪作為被許可方使用他人資產的情況”中顯示，2023年12月17日，汽輪控股與杭汽輪B簽訂《獨占許可協議》，約定汽輪控股將82項專利（包含上述9項共有專利）、6項軟件著作權及104項非專利技術和研發成果，在全球范圍內授權杭汽輪B獨占進行研發、生產及商業化的權利，許可期限至專利保護期結束。

但授權使用，哪怕是獨占性使用，杭汽輪B實際僅得到上述9項專利的完整使用權，卻依然無法改變這9項無形資產由杭汽輪B（含子公司）與控股股東共同擁有，并且資產權屬未明晰區分的事實。

未披露對第一大客戶的持股

重組報告書顯示，2022年至2024年，杭汽輪B的相同控制下合并口徑第一大客戶為沈鼓集團股份有限公司（以下簡稱：沈鼓集團），銷售收入分別為11.29億元、9.95億元和11.39億元，占當期主營業務收入之比分別為20.54%、16.93%和17.25%。

在沈鼓集團的合并范圍內，包括沈陽透平機械股份有限公司（以下簡稱：沈陽透平）、沈陽鼓風機集團安裝檢修配件有限公司、沈陽鼓風機集團齒輪壓縮機有限公司等至少6家單位。

其中，沈陽透平是報告期各期末杭汽輪B的第一大應收賬款和合同資產單位。2022年末至2024年末，杭汽輪B對沈陽透平的應收賬款與合同資產合計余額分別為8.48億元、8.37億元和8.57億元，占各期末應收賬款與合同資產合計總額之比分別為23.84%、21.83%和20%。而報告期各期末，沈鼓集團合并范圍內其他企業都未能列入應收賬款和合同資產余額前五大單位。也就是說，沈陽透平至少是第一大客戶沈鼓集團合并范圍內的主要成員之一。

工商信息顯示，持有杭汽輪B 58.7%股份的控股股東汽輪控股，也是沈陽透平的股東。汽輪控股持有沈陽透平300萬元出資額，占其總股本20855萬元之比，約為1.44%。但重組報告書稱，持有杭汽輪B 5%以上股份的股東未在公司前五大客戶中擁有權益。

關聯交易頻現疑問

杭氧股份（002430.SZ）為杭汽輪B同一實控下關聯方。據杭氧股份2023年年報，當期該關聯方向杭汽輪B（含子公司）提供勞務交易金額為153.1萬元，交易內容為加工費。

但重組報告書在“關聯采購情況”中顯示，2023年，杭汽輪B對杭氧股份下屬子公司杭州杭氧鑄造有限公司（以下簡稱：杭氧鑄造）、杭州杭氧透平機械有限公司（以下簡稱：杭氧透平）和杭州杭氧工裝泵閥有限公司存在關聯采購，采購金額分別為222.36萬元、87.61萬元和12.83萬元，采購內容分別為備件、備件和調節閥。上述關聯交易內容都與采購具體商品有關，并非接受加工服務。

換句話說，重組報告書未披露杭氧股份年報中的關聯加工服務交易，交易雙方披露的交易金額也無法匹配。

另據重組報告書，2022年，杭汽輪B向杭氧鑄造采購備件金額為282.87萬元。2023年，杭汽輪B對杭氧透平的關聯采購金額為87.61萬元。

但杭汽輪B 2022年年報顯示，當期公司不存在對杭氧鑄造的關聯采購。公司2023年年報又顯示，該年度公司向杭氧透平采購配件發生額也為0元。兩份文件披露的這兩項關聯采購“驢唇不對馬嘴”。

此外，重組報告書在“應付關聯方款項”中顯示，截至2023年末，杭汽輪B對汽輪控股的其他應付款余額為65.90萬元，比杭汽輪B 2023年年報披露的當期末公司對控股股東其他應付款余額21.18萬元，又高了約211.14%！

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