去年主動撤回科創板IPO申報材料的澎立生物，正計劃“賣身”給一家科創板上市公司奧浦邁，卻遭到對方獨立董事的明確反對。與IPO時期相比，澎立生物目前的估值堪稱“腰斬”，多名機構投資人或將虧損離場。

奧浦邁獨董：對澎立生物未來業績偏向悲觀

9月4日，奧浦邁（688293.SH）披露董事會決議公告，獨立董事陶化安對三項調整并購方案相關的議案投出棄權或反對票。

陶化安直言：“對于本次并購的必要性，本人認為公司現階段不具有并購的必要性，持否定意見，因此投出反對票；對于本次并購的合理性，本人不發表意見，因此投棄權票。”

收購報告書顯示，陶化安的反對原因有兩點：一是標的公司澎立生物業務無法直接使用奧浦邁現有生產設備，本次并購無法直接提高奧浦邁的產能利用率水平，無利于奧浦邁扭轉 CDMO業務業績下滑的趨勢；二是澎立生物的 CRO業務在國內面臨激烈競爭，且海外業務不確定因素增加，在當前市場環境下，對澎立生物未來業績偏向悲觀。

據悉，澎立生物聚焦于創新藥臨床前CRO技術服務，奧浦邁從事細胞培養產品與服務，服務收入主要來自項目制的CDMO業務。奧浦邁的服務收入已經連續兩年下滑，累計跌幅約40%。公司稱是受行業景氣度影響，全球生物醫藥行業融資環境趨緊，部分Biotech公司的研發項目因資金問題暫停或取消，導致市場整體CDMO訂單減少。

而陶化安在奧浦邁上市前就是公司獨立董事，任期已接近五年。據奧浦邁介紹，陶化安擁有中國注冊會計師（CPA）資格，現任北京海潤天睿律師事務所合伙人，兼任濰柴動力（000338.SZ）獨立董事。

這不是陶化安頭一回公開反對本次并購。今年1月17日，奧浦邁開始停牌籌劃并購，2月7日披露了并購預案。而在2月6日召開的董事會上，陶化安對30余項收購相關議案全部投出反對票，反對理由為“本次交易需要進一步研判、論證必要性和合理性”。

6月初，奧浦邁發布并購草案。交易所隨后發出問詢函，問題之一正是本次交易的必要性。

奧浦邁回復稱，通過并購整合，公司可直接切入藥物研發最早期，提前鎖定潛在商業化訂單；同時借助澎立生物的早期客戶網絡（包括跨國藥企與本土Biotech），從根本上提高培養基的市場滲透率與客戶黏性，為長期增長夯實基礎。

奧浦邁本次收購澎立生物100%股權的交易對價為14.51億元，其中現金對價為7.1億元，剩余部分用股份支付。公司原本計劃募集配套資金7.3億元，其中7.1億元用于支付現金對價及稅費。

收購報告書申報稿發出后，交易所對公司本次收購提出了11個大問題，其中包括募集配套資金。

在經歷一次延期后，奧浦邁在9月4日回復了審核問詢函，同時將配套資金募資額從7.3億元下調至3.62億元，支付交易現金對價及稅費的金額調整為3.47億元。公司表示，原配套募集資金方案未考慮 IPO超募資金的使用，根據實際貨幣資金水平、資金需求情況和初步確定的 IPO超募資金使用計劃，公司對配套募集資金金額進行調整。

奧浦邁在2022年9月登陸科創板，股票發行價格為80.2元/股，募集資金總額達16.44億元，其中超募資金為10.08億元。截至2025年9月5日收盤，公司股價報52.96元/股，對應后復權價格為76.47元/股，股價處于破發狀態。

上市后第二年，奧浦邁業績開啟連跌模式，2023年、2024年歸母凈利潤同比跌幅分別為48.72%、61.04%。不過，今年上半年公司歸母凈利潤同比增長55.55%，公司稱本期產品銷售的競爭力持續強化，CDMO服務亦逐步改善。

獨立IPO失敗，澎立生物估值“腰斬”

收購報告書顯示，澎立生物已開發超過1800種疾病動物模型，涵蓋自身免疫與炎癥、腫瘤、代謝等40余種疾病領域，服務水平和市場競爭力在國內臨床前藥效學CRO領域均名列前茅。

公司2023年、2024年營業收入分別為3.18億元、3.31億元，凈利潤分別為6509.44萬元、4515.86萬元，最近一年呈現增收不增利，凈利潤降幅約30%。

此前在2023年3月，澎立生物曾申報科創板，保薦機構為原海通證券。但在回復一輪問詢后，公司在2024年2月主動撤回了申報材料。

在招股書報告期的最后一期，即2022年1-9月，公司營業收入為1.8億元，凈利潤約3974萬元。

招股書還披露了公司的融資情況。在2021年的三輪股權轉讓或增資中，澎立生物整體估值在20億元到28億元之間。公司最后一輪引入外部投資者發生在2022年3月，青島乾道等4家機構增資入股，對應公司投后估值達到32.20億元。

這些股東基本上都將通過奧浦邁的收購實現退出。而奧浦邁本次收購以2024年12月31日為評估基準日，澎立生物的股東全部權益價值為14.52億元，增值率為56.62%，但與IPO時期的估值相比堪稱“腰斬”。

本次交易針對不同的交易對方設定了差異化定價，對應的澎立生物100%股權估值在12.3億元到21.8億元之間，但多名外部投資方獲得的對價仍不及其入股澎立生物的成本。以青島乾道為例，青島乾道將收到677.02萬元現金對價和677.02萬元股份對價，合計約1354萬元，但2022年入股時花了2000萬元。

值得注意的是，14.52億元的估值采用收益法評估，預測澎立生物2025年凈利潤約5237萬元，2026年約6563萬元，2027年約7900萬元，到2029年將突破1億元。

而交易對方承諾，澎立生物在2025年、2026年、2027年合并報表扣非歸母凈利潤分別不低于 5200萬元、6500萬元、7800萬元。

根據估值越高、需承擔的對賭責任越大原則，31 名業績承諾人承擔業績補償責任的比例也不同。控股股東、管理團隊股東以及獲得較高估值水平的交易對方的承擔比例為其獲得交易總對價的50%，估值適中的交易對方為40%，估值較低的交易對方則為10%。

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