本文來源：時代周報 作者：宋逸霆

時隔4年，證券市場再現“A吸B”案例。

9月5日，海聯訊（300277.SZ）公告，公司擬通過向杭汽輪B（200771.SZ）全體換股股東發行A股股票的方式換股吸收合并杭汽輪B，深交所將于9月11日審核本次交易事項。

海聯訊此前發布的吸收合并杭汽輪草案（上會稿）顯示，本次吸收合并的交易對價以雙方定價基準日前20個交易日股票均價為基礎確定。海聯訊換股價為9.35元/股，杭汽輪B換股價經溢價34.46%后亦為9.35元/股，換股比例為1:1。交易完成后，杭汽輪B將終止上市并注銷法人資格，海聯訊作為存續主體承接其全部資產、負債及業務。

杭汽輪B和海聯訊均為杭州市國資委旗下企業。本次海聯訊換股吸收合并杭汽輪后，杭州市國資委仍將是實控人。而海聯訊的主業也將從電力信息化建設變為工業透平機械業務。

關于海聯訊電力信息化業務將如何與工業透平機械業務發揮協同效應等相關事宜？9月8日，時代周報記者向海聯訊發送采訪郵件，截至發稿，未獲回復。

這次海聯訊換股吸收合并杭汽輪B，也給B股公司“B轉A”提供了一個參考路徑。

據中國上市公司協會數據，截至7月末，境內股票市場僅發B股公司8家，其中有5家公司實控人為國資，多家B股公司也在探索“ B轉A”等方案；而伊泰B股今年5月入主A股上市公司*ST新潮，后續伊泰B股是否會轉A仍觀察。

圖片來源：中國上市公司協會

合并后營收將暴漲超29倍

杭汽輪B十多年的“B轉A”之路，終于迎來新進展。

杭汽輪B股于1998年4月在深交所上市，是國內領先的工業透平機械裝備和服務提供商。由于我國B股市場融資功能受限，杭汽輪上市后一直無法通過資本市場融資。同時，杭汽輪 B股股票流動性較弱、股票估值較A股同行業上市公司存在較大抑價，不利于杭汽輪發展及中小股東利益實現。

面對日益激烈的行業競爭和新的發展趨勢，杭汽輪B轉A的需求日益迫切。

杭汽輪董事長葉鐘于今年6月接受媒體采訪表示，近10多年來，公司管理層曾多次嘗試B轉A方案，積極探索各種可行路徑。“此次通過吸收合并方式推進重組并實現B轉A，是我們在反復論證、審慎評估，并與各方深入溝通協調后，找到的符合公司長遠利益、快速且可行的方案。”

2024年11月，杭汽輪再次啟動B轉A，公布了海聯訊換股吸收合并杭汽輪B的具體方案；2025年9月3日，發布了海聯訊吸收合并杭汽輪草案（上會稿）。

海聯訊成立于2000年1月，于2011年11月在創業板上市，公司主要從事電力信息化系統集成業務。2020年5月，杭州市金融投資集團成為海聯訊的控股股東。

本次吸收合并為杭州國資內部的資源整合。本次交易前，杭州市國有資本投資運營有限公司（下稱“杭州資本”）持有海聯訊29.80%股份，為其控股股東。杭州資本同時通過控股杭州汽輪控股有限公司（下稱“汽輪控股”）間接控制杭汽輪58.70%股份。

本次交易后，杭州資本將直接持有海聯訊6.71%股份，并通過汽輪控股合計控制海聯訊 52.19%股份，為公司間接控股股東。杭州市國資委將合計控制海聯訊52.19%股份，為公司實控人。

從海聯訊的規模來看，吸并杭汽輪為“蛇吞象”。2020年以來，受市場競爭加劇、資金收益率持續走低等因素影響，海聯訊經營業績呈震蕩下滑態勢。今年上半年，海聯訊營收繼續同比下滑3.79%至7516.44萬元，歸母凈利潤同比下滑45.57%至156.58萬元。

相比之下，今年上半年，杭汽輪營收同比下滑6.30%至24.47億元；歸母凈利潤同比下滑20.08%至1.53億元。

在日益激烈的市場競爭下，海聯訊業績增長面臨瓶頸，亟需尋求轉型升級。

海聯訊在本次吸收合并杭汽輪后，公司整體規模也將大幅提高。若以2024年的財務數據計算，吸收合并杭汽輪后，海聯訊的凈資產將從4.92億元擴大超18倍至94.47億元；營收將從2.28億元擴大超29倍至68.67億元；歸母凈利潤將從945.81萬元擴大超57倍至5.49億元。

關于此次交易的目的，海聯訊在草案中稱，本次交易有利于解決杭汽輪長期以來的歷史遺留問題，拓寬融資渠道，提升融資能力。與此同時，公司也將實現生產規模、產品品種、技術實力及管理運營等全方位提升。

海聯訊表示，本次交易實施后，公司將形成工業透平機械業務為主、電力信息化業務為輔的業務格局。吸收合并雙方將在資產、業務、人員、組織架構等方面進一步整合，存續公司將根據整體業務格局的需要，設置符合實際業務發展需要的管理架構，在管理制度、內控體系、經營模式等方面進行合理、必要的調整。

方案顯示，本次交易完成后，基于公司長遠發展及保障股東權益的考量，存續公司積極探索推動杭汽輪新能源領域與海聯訊電力信息化領域的業務融合，拓展產業合作空間。

不過，海聯訊在公告稱，吸并方與被吸并方所屬行業不同，技術存在較大差異，主營業務不具有顯著的協同效應。

B股尋出路

B股市場創立于1992年，初衷是為國內企業提供外資融資渠道，但隨著A股市場對外開放程度加深，B股的功能定位逐漸模糊，多數B股公司面臨估值折價、成交清淡的困境。近年來，不斷有B股通過轉A股、轉H股、回購等方式轉軌。

資深投行人士王驥躍向時代周報記者表示：“B股被邊緣化了，成交量小，融資功能喪失，所以都在想辦法找出路。”

2013年浙能電力換股吸收合并東電B，是B股轉A股的首例成功案例；2016年城投控股吸收合并陽晨B股；2018年美的集團吸收合并小天鵝，是首例A股上市公司換股吸收合并“A+B”股上市公司的重組項目；2020年東貝集團換股吸收合并東貝B股；2021年冠豪高新吸收合并粵華包B股，是國內首單滬市A股吸并深市B股的案例。

時代周報記者發現，不少“A吸B”順利完成后，解決了B股的融資困境，消除了上市公司同業競爭問題，幫助公司做大業績規模。

從操作模式看，“A吸B”已形成兩大主流路徑：一是非上市A股公司通過換股吸收合并B股公司實現整體上市（如浙能電力、東貝集團）；二是已上市A股公司直接吸并同控制下的B股公司（如美的集團、冠豪高新）。兩種模式均以換股為核心支付方式，換股通常具有一定的溢價率，既保障B股股東利益，又避免收購方現金流壓力。

2024年9月，證監會發布《關于深化上市公司并購重組市場改革的意見》（即“并購六條”），支持非同一控制下上市公司之間的同行業、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之間吸收合并。這也為A股吸收合并B股提供了新機遇。

據中國上市公司協會8月28日發布的數據統計顯示，截至7月底，我國證券市場上B股的總數為80家。其中，僅發行B股的上市公司8家，分別為匯麗B、寧通信B、瓦軸B、錦旅B股、伊泰B股、中魯B、閩燦坤B、杭汽輪B。除了閩燦坤B、伊泰B股、匯麗B之外，剩余5家B股均為國資背景。

圖片來源：時代周報記者繪制

這些B股也在持續探索“B轉A”等方案。

瓦軸B早在2021年回復投資者提問時表示，和其他B股公司一樣，本公司急切的想解決B股問題。但是各種客觀因素制約，解決的時間及具體方案尚無法確定。

中魯B也曾在2024年表示，公司一直在積極探索B轉A可行性的方案。

今年6月，錦旅B股表示，公司將持續密切關注B股市場動向和監管政策，結合公司發展需要，充分考慮各方股東的利益，研究具有可操作性的B股解決方案。

此外，閩燦坤B、伊泰B股、匯麗B這三家非國資背景的B股公司，實控人來頭不小，有的公司已收購A股上市公司。

閩燦坤B的實控人為知名臺商吳燦坤。閩燦坤B今年5月表示，B股市場改革主要還需要主管機關的政策支持。

匯麗B的實控人林逢生，系印度尼西亞前首富、前華人首富林紹良之子。2024年9月，匯麗B表示，公司一直關注資本市場的政策動向，也注意到其他公司成功轉板的案例，但每家公司的情況各不相同，公司暫不具備相應條件。

伊泰B股是內蒙古最大的地方煤炭企業。今年4月，伊泰B豪擲115.84億元，向*ST新潮全體股東發出部分要約收購，最終拿下34.07億股，占公司總股本的50.1%。5月30日，伊泰B股正式成為*ST新潮控股股東，此后，旗下多位高管也進入了*ST新潮董事會。

時代周報記者注意到，伊泰B股通過現金收購*ST新潮控制權的做法，相較于其他B股被吸收合并的方式不相同，后續伊泰B股是否會轉A仍觀察。

王驥躍對時代周報記者稱：“現金收購經常適用于收購大股東的控股權，控股式合并較多。換股收購則大多是吸并式合并，標的公司股份換成A股上市公司股權，股東可以獲得進一步的升值空間，收購方需要耗費的現金也較少。”