因六年前為中簡科技IPO項目提供法律服務過程中存在多項不規范，近日北京海潤天睿律師事務所收到江蘇證/監/局警示函。回看中簡科技的IPO申報材料，我們發現公司當時并未披露一家主要客戶實控人的“前員工”身份，可能遺漏了兩家關聯方，亦未提及一宗股權代持。

8月中旬，江蘇證/監/局官網公示《江蘇證/監/局關于對北京海潤天睿律師事務所采取出具警示函措施的決定》（[2025]136號）。因北京海潤天睿律師事務所（以下簡稱：海潤所）在為中簡科技IPO項目提供法律服務過程中，存在核查驗證程序不規范、工作底稿制作不規范、出具法律意見書不規范這三大問題，海潤所被江蘇證/監/局出具警示函。

公開信息顯示，中簡科技主要從事高性能碳纖維及織物的研發、生產、銷售，所產產品主要用于航空、航天領域。2019年5月16日，中簡科技在深交所創業板掛牌上市，海潤所為IPO項目法律服務機構，至今仍在為公司提供法律服務。

未披露主要客戶實控人為前員工，或遺漏了部分關聯方

招股書顯示，2016年和2018年，常州特諾復合材料有限公司（以下簡稱：特諾復材）分別為中簡科技第五和第三大客戶，銷售內容為碳纖維廢絲，屬于公司其他業務收入，銷售收入分別為5.60萬元和6.06萬元，建立客戶關系的時間為2013年11月。

工商信息顯示，特諾復材自2013年11月設立，郭建強持有80%股權，并擔任執行董事兼總經理。

招股書又顯示，截至招股書簽署日（2019年4月30日），“郭建強”持有中簡科技40.73萬股股份，持股占比為0.113%。

2022年11月21日，中簡科技公告監事會換屆選舉，郭建強被提名為非職工代表監事。據該公告披露的郭建強簡歷，2008年5月至2013年11月，郭建強先后擔任中簡科技前身中簡科技發展有限公司（以下簡稱：中簡有限）技術一部部長和銷售部經理。2013年11月至公告日，郭建強擔任特諾復材執行董事、總經理。郭建強主要從事碳纖維生產與應用相關的工作。

2022年12月6日，郭建強在中簡科技第二次臨時股東大會上當選公司監事，隨后當選公司監事會主席，并擔任此職務至今。

不知為何，中簡科技在IPO申報材料中并未提及主要客戶實控人郭建強的“前員工”身份。

另外，中簡科技招股書可能還遺漏了兩家關聯方。

招股書顯示，劉禮華時任中簡科技獨立董事，兼任法爾勝泓昇集團有限公司（以下簡稱：法爾勝泓昇）副董事長、副總裁、總工。

江蘇泓新昇科技有限公司（以下簡稱：泓新昇；曾用名：江蘇法爾勝投資集團有限公司）為法爾勝泓昇下屬控股子公司。據天眼查提供的信息，從2013年9月29日泓新昇設立，到2024年5月11日，劉禮華始終擔任該公司董事。也就是說，泓新昇為由中簡科技獨立董事兼任董事的關聯方。

此外，江蘇法爾勝光電科技有限公司（以下簡稱：法爾勝光電）為法爾勝泓昇下屬全資子公司。據天眼查提供的信息，從2015年8月31日至2021年7月1日，劉禮華始終擔任該公司負責人（董事長）。那么法爾勝光電同樣應屬于中簡科技報告期內的關聯方。

但中簡科技招股書既未披露上述獨立董事劉禮華對外兼職信息，也未將法爾勝光電、泓新昇認定為關聯方。

首發上市時存在股份代持

招股書顯示，截至招股書簽署日，常州市涌泉投資管理合伙企業（有限合伙）（以下簡稱：涌泉投資；現名：共青城新涌泉投資合伙企業（有限合伙））持有中簡科技8.48%的股份。鞠濤為涌泉投資有限合伙人，持有合伙份額占比為0.462%，間接持有中簡科技0.04%的股份，為公司間接股東。

（2020）京0112民初21672號民事判決書顯示，袁某洋出資150萬元向鞠濤購買涌泉投資0.462%的出資份額，從而間接持有中簡有限14.11萬股股份。2017年8月，袁某洋與鞠濤簽訂《股權代持協議書》，雙方約定以袁某洋為隱名股東，鞠濤作為袁某洋代持人。鞠濤有義務在中簡有限或其改制后的股份公司上市之日起15個工作日內，將袁某洋向涌泉投資顯名，并積極協助袁某洋進行相關的合伙人更名手續。

由于中簡科技上市后，鞠濤未按《股權代持協議書》約定協助袁某洋進行合伙人更名手續，袁某洋向法院提起訴訟。經法院判決確認，鞠濤持有的共青城合伙企業0.462%的財產份額歸袁某所有。

不過，在中簡科技的IPO申報材料中，并未提及這一代持情形。

前董秘經歷存疑

中簡科技招股書顯示，江汀在2013年2月至2014年9月期間，擔任信諾佰世醫療投資（北京）有限公司（以下簡稱：信諾佰世）董事長兼總經理。2014年10月至2015年9月，江汀任中簡有限副總經理。2015年9月，中簡有限完成股份改制，變更為中簡科技，此后江汀任公司董事、副總經理、董秘和財務總監。

中簡科技2019年5月上市，江汀8月辭去董秘職務，2020年4月又辭去董事、副總經理、財務總監職務，此后不再在公司擔任任何職務。

據天眼查提供的信息，2014年9月，信諾佰世的法定代表人由江汀變更為王某旭，同時“董事（理事）、經理、監事”新增一人，但江汀仍在列。直到2015年10月30日，信諾佰世再次變更“董事（理事）、經理、監事”信息，江汀才退出。