籌劃近三年，正泰電器近日宣布終止分拆子公司正泰安能主板上市事項。隨著正泰安能業績快速增長，其凈利潤規模占比已逼近相關分拆規則上限。此前，正泰電器旗下另一資產已經成功上市，還遭交易所質疑是否構成重組上市或變相分拆上市。

正泰安能上市告吹，凈利潤指標逼近分拆規則上限

9月2日，正泰電器（601877.SH）公告稱，決定終止分拆控股子公司正泰安能數字能源（浙江）股份有限公司（以下簡稱：正泰安能）至上交所主板上市，并撤回相關上市申請文件。

此次分拆上市進程來看，2022年10月，正泰電器披露《關于籌劃控股子公司分拆上市的議案》，同意正泰安能籌劃分拆上市事宜。2023年9月，上交所受理正泰安能上市申請。2024年1月，正泰安能回復首輪問詢，6月披露2023年年報財務數據更新版的問詢回復。

此后，正泰安能IPO申報材料中的財務資料兩次過期，公司在2024年12月底、2025年6月底兩度更新提交財務資料。最近一次更新資料距離本次撤回只有約兩個月時間。

對于本次終止分拆，正泰電器稱主要是基于正泰安能業務發展較好、業績增速快及公司業務發展整體考量，不會對公司生產經營活動和財務狀況產生重大不利影響。

資料顯示，正泰安能專注于戶用光伏領域，業務過程覆蓋屋頂光伏系統的合作開發、銷售、勘測設計、安裝及售后運維等環節。2024年，公司戶用光伏電站裝機量為13.60GW，市占率多年保持行業第一。

近年來，正泰安能業務快速增長。2022年至2024年，公司營業收入分別為137.04億元、296.06億元和318.26億元，歸母凈利潤分別為17.53億元、26.04億元和28.61億元。

隨著業務快速發展，正泰安能分拆上市的凈利潤指標已逼近分拆規則規定的上限。

根據中國證監會發布的《上市公司分拆規則（試行）》，上市公司最近一個會計年度合并報表中按權益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸母凈利潤的50%。

招股書披露，2022年至2024年，正泰電器合并報表中按權益享有的正泰安能的凈利潤占歸屬于上市公司股東的凈利潤的比重分別為30.76%、44.84%、47.36%，合并報表中按權益享有的正泰安能的扣非凈利潤占歸屬于上市公司股東的扣非凈利潤的比重分別為37.24%、42.33%和48.24%。

終止分拆或觸發18億元對賭回購

本次發行前，正泰電器合計持有正泰安能64.13%股份，為正泰安能的控股股東，南存輝為正泰電器和正泰安能的實際控制人。值得一提的是，正泰安能本次終止分拆上市或將觸發對賭回購義務。

據招股書，2022年11月至12月，即正泰電器披露籌劃分拆上市后，正泰安能引入一批新股東。本輪增資價格為12.96元/股，對應正泰安能整體投前估值約280億元、投后估值約316億元。

其中，中銀投資、綠色基金、領翊投資與正泰方面簽下對賭協議，如果正泰安能未能于特定時間前完成合格上市，上述股東可要求正泰集團回購其持有的全部或部分正泰安能股權，綠色基金還有權要求南存輝對正泰集團的回購義務承擔無限連帶責任。

有協議明確約定，在正泰安能出現本次發行上市申請撤回、終止等影響公司實現本次發行上市的當日起，協議自動恢復效力。

在本輪增資中，綠色基金認繳7714.29萬股，投資成本約為10億元；中銀投資認繳3857.14萬股，投資成本約為5億元；領翊投資認繳385.71萬股，投資成本約為5000萬元。

此外，正泰集團還與工銀金融、工融能安存在對賭協議。這兩名股東的入股時間為2021年7月，當時的增資價格為2.78元/注冊資本，工銀金融和工融能安分別認繳4680萬元和4320萬元注冊資本，投資成本約為1.30億元和1.20億元。

若按增資時的投資成本計算，不考慮利息等其他價格影響因素，回購金額合計約18億元。

正泰電器旗下另一資產已成功上市

本次分拆上市，正泰安能原計劃發行不低于2.71億股股份（占發行后總股本的10%），募集資金60億元，對應正泰安能整體估值約600億元。

截至2025年9月3日收盤，正泰電器的股價報28.20元/股，總市值約606億元。目前，正泰電器還是A股公司通潤裝備（002150.SZ）的控股股東，通潤裝備市值約52億元。

宣布分拆正泰安能上市后不久，正泰電器于2022年11月公告稱，擬與一致行動人溫州卓泰以10.20億元的現金對價收購通潤裝備1.07億股，約占該公司總股本的29.99%。收購完成后，正泰電器將成為通潤裝備的控股股東。同時，正泰電器擬將其控制的光伏逆變器及儲能業務相關資產進行整合后以現金對價轉讓給通潤裝備，包括其控制的正泰電源。

正泰電源主要從事光伏逆變器、儲能變換器及系統集成業務，通潤裝備通過此次重組納入光伏、儲能業務。根據協議，正泰電器出資設立盎泰電源，由盎泰電源持有正泰電源97.10%股權，通潤裝備再以8.40億元現金對價收購盎泰電源100%股權，從而取得正泰電源的控制權。2023年5月，盎泰電源過戶至通潤裝備。

2023年，即資產重組當年，通潤裝備實現營收25.18億元，同比增長50.06%。其中，通過資產重組新增的光伏儲能設備及元器件業務實現收入11.21億元，占比44.51%，公司原有的金屬制品業務收入同比減少6.17%，輸配電及控制設備業務收入同比減少54.34%。

2024年上半年，通潤裝備已終止輸配電及控制設備業務，光伏儲能設備及元器件業務實現收入9.17億元，占營業收入的比重增加至57.06%。

交易所曾要求通潤裝備說明，前次資產重組是否構成重組上市或變相分拆上市。通潤裝備回復稱，重組前一年一期，光伏及儲能業務收入占上市公司備考指標的比例不高，上市公司主營業務未發生根本性變化，不構成重組上市和分拆上市。

我們曾發布《通潤裝備終止再融資，交易所質疑是否變相分拆上市》一文指出，在通潤裝備回復問詢之前，公司已經披露了2024年半年報，即明確知曉2024年上半年光伏儲能業務收入占比超過50%，但在回復中未提及資產收購后新增業務對公司主營業務的顯著影響。

目前，通潤裝備形成了光儲逆變器、儲能系統業務和金屬制品業務雙主業驅動的格局。2025年上半年，公司實現營收17.09億元。其中，光伏儲能設備及元器件制造業務營收為10.53億元，占公司營業收入的比重進一步增加至61.65%。