《金證研》南方資本中心 素心/作者 西洲 映蔚/風控

歷經超三年時間，從創業板到北交所，奧美森智能裝備股份有限公司（以下簡稱“奧美森”）沖擊資本市場之路，已經邁入注冊生效階段。而回溯歷史，奧美森曾因凈利潤下滑，調整上市計劃，撤回創業板上市申請。

此番沖擊北交所，2020-2024年，奧美森業績增速坐“過山車”。上市背后，奧美森與其客戶的合作方式，或值得關注。其中，子公司與主要客戶的合作模式“來回切換”遭問詢。另一方面，撤回創業板上市的同一年，美的集團股份有限公司（以下簡稱“美的集團”）“重回”奧美森的前五大客戶。而此前，2020年，美的集團實控人之子控制的企業曾間接投資奧美森，退股次年，美的集團退出奧美森前五大客戶行列。值得注意的是，奧美森新應用領域破碎機的一家客戶或也受美的集團實控人之子控制，奧美森近兩年均在四季度對該客戶確認收入。

一、主要客戶與子公司的合作模式“來回切換”，在子公司扭虧為盈次年退出前五客戶

最新監管指引指出，要求擬上市企業的財務數據準確真實反映企業經營能力，嚴審突擊沖業績等問題。

近五年，奧美森的凈利潤增速坐“過山車”。2022年，奧美森的業績下滑。對此，奧美森稱營業收入下滑與行業整體景氣度一致。然而，當年，同行的業績增速均值不降反增。此外，報告期內，奧美森一家子公司與其主要客戶合作模式“三年兩換”。其中第一次變更后，該子公司實現了扭虧為盈。

1.1 2020-2024年業績增速坐“過山車”，業績真實性及經營穩定性遭問詢

據奧美森簽署于2022年6月1日的招股書（以下簡稱“2022年6月1日創業板招股書”）及簽署于2025年7月2日的招股書（以下簡稱“2025年7月2日招股書”），2019-2024年及2025年1-3月，奧美森營業收入分別為2.62億元、2.81億元、3.08億元、2.79億元、3.25億元、3.58億元、0.78億元；2020-2024年，營收增速分別為6.98%、9.68%、-9.49%、16.6%、10.3%。

2019-2024年及2025年1-3月，奧美森凈利潤分別為4,261.39萬元、5,652.74萬元、4,526.14萬元、2,012.88萬元、4,975.87萬元、5,881.24萬元、1,794.48萬元；2020-2024年，凈利潤增速分別為32.65%、-19.93%、-55.53%、147.2%、18.2%。

可見2020-2024年，奧美森凈利潤增速坐“過山車”。2021-2022年奧美森凈利潤增速告負，其中2022年凈利潤較上一年“腰斬”。

據出具日為2025年4月28日的《關于奧美森智能裝備股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的第二輪審核問詢函的回復》（以下簡稱“2025年4月28日二輪問詢回復”），2022年，奧美森凈利潤下降，主要系毛利較上一年下降。而毛利下降一方面由于營收整體下降。

而2022年奧美森營業收入下降主要系2022年受到國內外多重壓力及出行受限因素的影響下，全球經濟放緩，對空調領域具有一定程度的沖擊，對于相關設備的擴產和更新換代均有一定程度的放緩。且奧美森表示2022年營收下降與行業整體景氣度相一致。

反觀同行。據四家可比公司年報數據，經測算，2021-2024年，可比公司營收增速均值分別為23.68%、13.63%、8.28%、12.42%；同期，可比公司歸母凈利潤增速均值分別為16.92%、23%、-23.56%、-47.07%。

顯然，2022年奧美森營收、凈利潤“雙雙”下滑，而2022年，同行歸母凈利潤增速的平均值不降反增，且2023-2024年奧美森凈利潤增速變動趨勢或異于同行。而奧美森稱，2022年其營收下滑與行業整體景氣度一致。

值得一提的是，2025年4月28日二輪問詢回復顯示，奧美森被問及業績真實性及經營穩定性。其中，奧美森被要求結合換熱器行業需求變化情況、報告期內主要客戶設備更新或固定資產投資變動情況、主要客戶不同生產基地采購情況、主要客戶在手訂單及執行情況等，說明未來經營業績是否具有穩定性。

問題才剛開始。

1.2 浙江澳森成立即與奧美森合作，2021-2022年系奧美森的前五大客戶之一

需要說明的是，此番上市，奧美森共發布了三版招股書，報告期共涉及2021-2024年。

據三版招股書，2021-2022年，浙江澳森機械有限公司（以下簡稱“浙江澳森”）及其關聯方分別是奧美森第四大、第一大客戶，奧美森對浙江澳森及其關聯方的銷售金額占各期營收的比例分別為4.51%、9.39%。且浙江澳森及其關聯方僅在2021-2022年在前五大客戶之列。

此外，據2025年4月28日二輪問詢回復，浙江澳森成立于2009年，成立初即與奧美森開始合作。

值得關注的是，奧美森與浙江澳森雙方子公司進行合作，申報期間來回變更合作模式。

1.3 子公司西艾制冷主要客戶為浙江澳森的子公司廣東澳森，來回變更合作模式遭問詢

據2025年7月2日招股書，2022-2024年，奧美森全資子公司西艾制熱制冷設備制造（中山市）有限公司（以下簡稱“西艾制冷”），主要客戶為浙江澳森子公司廣東澳森熱交換系統有限公司（以下簡稱“廣東澳森”）。西艾制冷向廣東澳森銷售熱交換器或提供熱交換器加工服務。

回溯歷史，2011年5月18日，西艾制冷注冊成立，成立時注冊資本為1億元，奧美森于2019年12月通過受讓股權方式取得西艾制冷100%的股權。

另據2025年4月28日二輪問詢回復，2021年10月起，西艾制冷與廣東澳森由原來的純來料加工業務，改為西艾制冷自行購買主要材料的加工業務，2023年3月起變更回來料加工模式。

關于雙方的合作過程，具體來看，2021年1月至9月，由廣東澳森按加工批次提供成套、合格的材料件，西艾制冷提供加工服務并收取加工費。

而后為了嘗試發展適合奧美森自身的業務模式及追求更高的回報，2021年10月開始，西艾制冷與廣東澳森合作模式由原來的來料加工業務，轉變為西艾制冷自行購買銅、鋁等主要原材料，經過生產后向廣東澳森出售，價格由加工費、銅鋁材料的價格以及合理的利潤構成。

因該模式需采購大量銅管，受市場波動影響較大且需提前支付采購款，同時毛利率較低，影響奧美森整體的毛利率水平。在綜合考慮存貨和資金成本的基礎上，2023年3月開始，轉回由廣東澳森提供材料件，西艾制冷提供加工服務并收取加工費的來料加工模式。雙方合作模式的轉變具有合理性。

簡言之，西艾制冷與廣東澳森的合作模式“三年兩變”，雙方由原來的客供料模式調整為自供料模式，再變更回客供料模式。

而在兩輪問詢中，奧美森被問及西艾制冷與廣東澳森合作模式變化的原因及合理性。

在自供料模式下，2022年，西艾制冷的凈利潤實現扭虧為盈。

1.4 2022年自供料模式下，對于原材料的采購時點價格由子公司西艾制冷自主決定

據2025年4月28日二輪問詢回復，2021-2024年，西艾制冷的凈利潤分別為-25.08萬元、281.26萬元、72.99萬元、70.18萬元。

基于此，北交所要求奧美森進一步分析說明，2022年調整為自供料模式后凈利潤大幅提高的背景下調整回客供料模式的原因。

對此，奧美森稱經過2022年的嘗試及分析，在綜合考慮銅、鋁大宗商品價格波動較大、風險較高等原因后，決定調整回客供料模式。

然而自供料模式下，西艾制冷或可自主決定原材料的采購時點價格。

據2025年4月28日二輪問詢回復，自供料模式下每筆具體業務的價格由原來的加工費加上銅、鋁材料的價格及合理的利潤構成。并且，西艾制冷與廣東澳森在簽訂合同或訂單時已對交付的產品型號、價格做出明確約定，不存在浮動價格約定，產品價格非原材料采購時點的價格。對于銅、鋁的采購時點價格，完全由西艾制冷自主決定，向客戶交付產品價格不與原材料采購時點的價格進行掛鉤或綁定。

由此看來，2021年10月起，奧美森為了追求更高的回報，將雙方合作模式變更為自供料模式。在此模式下，子公司西艾制冷與廣東澳森約定完全由西艾制冷自主決定采購原材料時點價格，且同年西艾制冷的凈利潤大幅上漲。然而，奧美森稱經過2022年的嘗試后，出于存貨及資金成本的考慮，雙方合作模式調整回客供料模式。

值得關注的是，據2025年4月28日二輪問詢回復，對于“廣東澳森是否配合奧美森平滑報告期內業績，是否因2022年業績下滑配合增加收入”的問詢，奧美森予以否認。

此外，合作模式由客供料模式轉變為自供料模式后，原材料的采購與保管風險由西艾制冷自行承擔，因此廣東澳森將148萬元保證金退還至西艾制冷。

另外，2022-2024年，西艾制冷信用減值損失均為負值。

1.5 西艾制冷近三年的信用減值損失均為負，對廣東澳森的信用政策或異于其他客戶

據2025年4月28日二輪問詢回復，2022-2024年，西艾制冷的信用減值損失-應收賬款壞賬準備分別為-30.07萬元、-11.48萬元、-2.19萬元。

基于上述情況，北交所問及奧美森是否存在虛增加工費及應收賬款、應收賬款核銷情況時，奧美森均予以否認。

值得一提的是，2022-2024年，奧美森各期銷售收入前五大客戶的共計14家主要客戶中，除廣東澳森的主要信用政策（收款條件）系月結30天之外，其余13家主要客戶的主要信用政策（收款條件）包括合同簽訂、發貨至到貨階段、初驗合格、終驗合格、質保期滿等時點。

綜合而言，2020-2024年，奧美森凈利潤增速坐“過山車”。其中，2022年營收及凈利潤增速雙雙下滑，而奧美森稱2022年營收下降與行業整體景氣度相一致。反觀同行，同行當年歸母凈利潤增速的平均值不降反增。此外，浙江澳森成立當年即與奧美森合作，浙江澳森及其關聯方系奧美森2021-2022年的前五大客戶。

而申報期間，奧美森與浙江澳森的合作模式“三年兩換”遭問詢。2021年10月，奧美森為了追求更高的回報，合作模式變更為自供料模式，對此奧美森坦言系為了追求更高的回報等。同時，在自供料模式下，奧美森可自主決定原材料價格，且同期即2022年，奧美森的子公司實現了扭虧為盈。而后奧美森卻稱，出于存貨及資金成本的考慮等，合作模式調整回客供料模式。

二、美的集團常居前五客戶近三年貢獻超億元收入，新應用領域客戶或受美的集團實控人之子控制

2024年3月15日，《關于加強上市公司監管的意見（試行）》提出，要提高穿透式監管能力和水平，強化對上市公司重要往來主體、關聯方等信息的收集串并，提升發現能力。

兩次申報上市期間，奧美森的主要客戶均包括美的集團。此番申報上市前，美的集團實控人之子控制企業退出奧美森。退股次年即2021年，美的集團退出奧美森前五大客戶。而2022年起，美的集團重新進入奧美森的前五大客戶名單，且奧美森新應用領域的一家客戶，或也受美的集團實控人之子控制。

2.1 大客戶美的集團實控人之子控制的企業盈峰投資，于2020年退出奧美森

需要指出的是，奧美森大客戶的關聯方，在奧美森申報前夕“退股”一事。

據2025年7月2日招股書，2022-2024年，美的集團系奧美森的前五大客戶之一。

而據奧美森公告文件，奧美森的歷史股東廣東盈峰投資合伙企業（有限合伙）（以下簡稱“盈峰投資”）的實際控制人系美的集團實控人之子何劍鋒。

據出具日為2025年4月28日的《關于奧美森智能裝備股份有限公司公開發行股票并在北交所上市申請文件的問詢意見回復報告》（以下簡稱“2025年4月28日首輪問詢回復”），2014年12月31日，盈峰投資以2,880萬元對中山市奧美森工業有限公司（奧美森前身，以下統稱“奧美森”）新增注冊資本，對應股權比例為8%。

同時，三方簽署協議約定，若奧美森不能在盈峰投資登記為股東之日起36個月內實現合格上市，盈峰投資有權要求奧美森實控人龍曉斌、龍曉明回購其所持有的股份。

其后，奧美森并未能如期實現合格上市。直至2019年1月19日，盈峰投資與乙方即龍曉斌、龍曉明約定，龍曉斌、龍曉明回購盈峰投資持有的奧美森全部股份，回購總價為3,803.36萬元。2020年6月30日，盈峰投資已轉讓所持奧美森全部股份。

結合前述提及，此番申報北交所上市，奧美森的報告期第一年系2021年。

可見，此番申報北交所前，盈峰投資退出奧美森。在奧美森在盈峰投資登記為股東之日起36個月內未實現合格上市的情況下，盈峰投資亦未在2017年12月前后要求奧美森實控人回購股份。

在盈峰投資退股次年即2021年，美的集團未現身奧美森前五大客戶。

2.2 2021年美的集團“退出”前五大客戶，奧美森因2021年凈利潤下滑在2022年撤回創業板上市申請

據奧美森簽署日為2021年12月22日的招股書（以下簡稱“2021年12月22日創業板招股書”），2018-2020年，美的集團分別是奧美森第三大、第二大、第三大客戶，奧美森對美的集團的銷售額分別為2,327.58萬元、2,018.91萬元、1,531.35萬元，銷售占比分別為為10.1%、7.69%、5.46%。

不難發現，2018-2020年，奧美森對美的集團的銷售額逐年下滑。

需要指出的是，奧美森2021年半年及全年的前五大客戶中，美的集團均未見“蹤影”。

在此背景下，奧美森撤回創業板上市申請。

據深交所公開信息，2021年12月28日，深交所受理奧美森創業板上市申請，2022年7月5日，奧美森因其撤回上市申請而終止上市審核。

據出具日為2023年8月8日的《關于奧美森智能裝備股份有限公司股票公開轉讓并掛牌申請文件的審核問詢函的回復》（以下簡稱“2023年8月8日反饋問詢回復”），奧美森考慮到2021年凈利潤有所下降，決定適時調整上市計劃，撤回創業板上市申請。

也就是說，美的集團實控人之子控制企業退股的第二年，即2021年，美的集團并未進入奧美森的前五大客戶名單。與此同時，奧美森亦因2021年業績下滑，于2022年7月撤回創業板上市申請。

2022年起，美的集團再次“現身”前五大客戶名單。

2.3 2022年起美的集團“重回”奧美森前五大客戶，至2024年銷售額攀升且售價高于其他客戶

據2025年7月2日招股書，2022-2024年，美的集團分別是奧美森第二大、第一大、第一大客戶，奧美森對美的集團的銷售額分別為2,073.76萬元、3,803.13萬元、5,846.18萬元，同期年度銷售額占比分別為7.44%、11.7%、16.31%。

可見，此番上市的報告期內，奧美森向美的集團的銷售額及銷售占比逐年攀升。

值得關注的是，據2025年4月28日二輪問詢回復，對于北交所問及奧美森銷售給美的集團產品平均單價高于其他客戶的原因，奧美森解釋稱其設備為定制化設備，相同大類的設備售價由于功能、配置、技術參數不同而不同。美的集團與其他客戶定價策略相同。

“問題”并未結束。在奧美森開拓新領域背后，該領域客戶或也受美的集團實控人之子控制。

2.4 新應用領域破碎機的一家客戶亦受美的集團實控人之子控制，近兩年均在四季度對其確認收入

據2025年7月2日招股書，奧美森積極拓展新的應用領域，將環保、風電和鋰電新能源行業作為未來拓展的下游應用領域。并且環保領域、風電和鋰電新能源領域的主要產品包括破碎機。

值得關注的是，據上市公司公告文件，盈峰環境科技集團股份有限公司（以下簡稱“盈峰環境”）的實際控制人系美的集團實控人之子何劍鋒。

據2025年4月28日首輪問詢回復，2022-2024年，奧美森向盈峰環境全資子公司長沙中聯重科環境產業有限公司（以下簡稱“中聯重科”）銷售的產品均包括破碎機。且2023年中聯重科系奧美森第二大客戶。奧美森與中聯重科開始合作的時間為2017年。

2023-2024年，奧美森主營業務收入四季度確認收入的前五大客戶（單體）名單中均包括中聯重科。

即是說，在奧美森積極開拓新應用領域的背后，該領域主要產品之一破碎機的一名重要客戶中聯重科系受美的集團的實控人之子控制。2023年，中聯重科系奧美森第二大客戶，且2023-2024年均存在奧美森對其在四季度確認收入情形。

由上可知，在兩次申報上市期間，美的集團均是奧美森重要客戶。此番申報的第一個報告期前一年，即2020年，美的集團實控人之子控制企業盈峰投資退股奧美森。退股次年即2021年，美的集團退出了奧美森的前五大客戶名單，而奧美森因2021年凈利潤下滑在2022年撤回創業板上市申請。

值得注意的是，在此番申報上市期間，2022年起，美的集團“重回”前五大客戶之列。在此背后，報告期內，奧美森銷售給美的集團產品平均單價高于其他客戶，北交所對此問及其中的原因。此外，奧美森積極開拓了新的應用領域，而新領域中的主要產品之一的一名重要客戶中聯重科，或也受美的集團的實控人之子控制。

三、結語

上市背后，2020-2024年，奧美森的業績坐“過山車”，且其業績真實性及經營穩定性遭問詢。其中，浙江澳森成立即與奧美森合作，2021-2022年系奧美森的前五大客戶之一。蹊蹺的是，關于子公司西艾制冷與浙江澳森子公司合作，雙方的合作模式三年切換兩次，其中第一次變更后，西艾制冷實現了扭虧為盈。且2022年自供料模式下，對于原材料的采購時點價格由子公司西艾制冷自主決定。

除此之外，2021年，美的集團退出奧美森前五大客戶名單，次年，奧美森因凈利潤下滑撤回創業板上市申請。值得關注的是，奧美森新應用領域的主要產品之一破碎機的一家重要客戶中聯重科，受美的集團實控人之子控制。而回溯歷史，美的集團實控人之子控制的企業盈峰投資，曾系奧美森的股東，于2020年退股。2022年，奧美森因2021年凈利潤下滑在2022年撤回創業板上市申請。關于新領域客戶中聯重科與美的集團的關系，或值得關注。