《金證研》南方資本中心 修遠*DL/作者 西洲 映蔚/風控

2025年8月4日，上海巴蘭仕汽車檢測設備股份有限公司（以下簡稱“巴蘭仕”）披露了2025年日常性關聯交易的公告。其中，本次新增后，巴蘭仕對關聯方鉑銳（上海）汽車科技有限公司（以下簡稱“鉑銳汽車”）銷售汽車維修設備的金額，2025年度預計發生金額為2,654.87萬元。

而“故事”圍繞鉑銳汽車等經銷商“說起”。報告期內，包括鉑銳汽車在內的經銷商，由巴蘭仕多名未任職股東持股或任職，且此類經銷商累計與巴蘭仕交易超億元，且這背后部分經銷商之間、股東之間或“關系匪淺”。另一方面，巴蘭仕曾兩度申報擬在上交所上市，而終止的形式分別系申報期間撤材料和上市輔導終止，其中，前次撤回上市申報主要原因系當時其利潤規模較小。此番上市，近三年，巴蘭仕業績“靚麗”。而2025年，其簽字注會被罰前一個月，巴蘭仕更換簽字注會，而續聘的其中注會系一位“95后”。

一、前次申報因利潤規模小撤材料，此次上市簽字注會被通報批評前一個月更換簽字注會

隨著高質量發展政策的落實與推進，財務數據真實性愈發成為監管核查的重中之重。

值得關注的是，巴蘭仕曾兩度申報上交所均終止，終止的形式分別系申報期間撤材料和上市輔導終止，其中，前次撤回上市申報主要原因系當時其利潤規模較小。此番上市，近三年，巴蘭仕業績“靚麗”。值得一提的是，此番上市，2025年4月，巴蘭仕的兩名簽字注會因執業問題遭通報批評，而此前一個月，巴蘭仕更換了2025年度審計報告的注會。

1.1 “攜”靚麗業績申報北交所上市，2022-2024年營收凈利潤均逐年走高

據巴蘭仕簽署于2025年8月5日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2025年8月12日的招股書”）及簽署日為2024年9月26日的招股說明書（以下簡稱“簽署于2024年9月26日的招股書”），2021-2024年，巴蘭仕的營業收入分別為7.44億元、6.43億元、7.94億元、10.57億元。2022-2024年，巴蘭仕的營業收入分別同比增長-13.61%、23.59%、33.1%。

2021-2024年，巴蘭仕的凈利潤分別為6,056.45 萬元、3,003.55萬元、8,055.36萬元、12,940.49萬元。2022-2024年，巴蘭仕的凈利潤分別同比增長-50.41%、168.19%、60.64%。

據2025年半年報，2025年1-6月，巴蘭仕的營業收入為5.4億元，較上年同期增長5.64%；凈利潤為7,753.49萬元，較上年同期增長11.8%。

可見，此番申報北交所上市，2022-2024年，巴蘭仕的營業收入和凈利潤均逐年走高。

回溯歷史，巴蘭仕曾申報上交所主板上市但撤回。

1.2 曾兩度沖擊滬主板上市卻終止，前次撤回上市申報主要原因系當時其利潤規模較小

據出具日為2025年3月31日的《關于上海巴蘭仕汽車檢測設備股份有限公司公開發行股票并在北京證券交易所上市申請文件的審核問詢函之回復》（以下簡稱“首輪問詢回復”），巴蘭仕于2017年9月22日向證監會提交了首次公開發行股票并上市的申請，申報板塊為上交所主板。

2018年4月13日，巴蘭仕召開第二屆董事會第十六次會議，審議通過《關于公司終止首次公開發行股票并上市的申請并撤回申請文件的議案》，此后向證監會申請撤回上市申報文件。2018年5月2日，巴蘭仕收到證監會出具的《中國證監會行政許可申請終止審查通知書》。

對于撤回材料的主要原因及問題的解決情況，巴蘭仕稱，前次撤回IPO申報的主要原因系當時其利潤規模較小，經慎重考慮，調整公司發展和上市戰略。巴蘭仕前次IPO申報板塊為上交所主板，申報前一年（2016年度）扣除非經常性損益歸屬母公司凈利潤為4,342.19萬元。

在此情況下，關注前次申報前后的巴蘭仕的業績表現。

2015-2018年，巴蘭仕的營業收入分別為3.37億元、4.42億元、5.44億元、6.12億元。2016-2018年，巴蘭仕的營業收入分別同比增長31.41%、22.9%、12.55%。

2015-2018年，巴蘭仕的凈利潤分別為2,893.09萬元、4,399.4萬元、4,567.7萬元、4,864.83萬元。2016-2018年，巴蘭仕的凈利潤分別同比增長52.07%、3.83%、6.5%。

可見，2017年9月，巴蘭仕提交了首次公開發行股票并上市申請。2018年4月，巴蘭仕撤回上市申請，撤回主要原因系當時其利潤規模較小，調整上市計劃。申報期前后即2015-2018年，巴蘭仕的業績逐年上升。

此后，巴蘭仕再度向上交所發起沖擊。2019年11月，巴蘭仕向證監會上海監管局提交上市輔導備案登記材料，后因上市計劃調整，于2022年7月終止輔導。

2023年3月17日，巴蘭仕在全國股轉系統掛牌公開轉讓，于2024年5月20日調整至創新層。

再來關注巴蘭仕二次沖擊上交所前后以及掛牌新三板報告期內的業績表現。

2020-2021年，巴蘭仕的營業收入分別為5.49億元、7.44億元。同期，巴蘭仕的凈利潤分別為4,439.29萬元、6,056.45萬元。2021年，巴蘭仕的營業收入及凈利潤的同比增長率分別為35.43%、36.43%。

可見，新三板掛牌的報告期內，巴蘭仕的業績同樣呈現上升趨勢。到了2024年9月30日，巴蘭仕擬在北交所上市的申請。

即2016-2018年及2021-2024年，巴蘭仕的營業收入增速分別為31.41%、22.9%、12.55%、35.43%、-13.61%、23.59%、33.1%，凈利潤增速分別為52.07%、3.83%、6.5%、36.43%、-50.41%、168.19%、60.64%。

可見，2016-2018年及2021-2024年期間，除了2022年業績增速告負，巴蘭仕其他業績增速均為正數。

值得一提的是，2025年，巴蘭仕的簽字注會因執業問題被通報批評。

1.3 2025年3月將簽字注冊會計師費方華、彭香蓮更換，次月二人因執業問題被通報批評

據簽署于2024年9月26日的招股書及簽署于2025年8月12日的招股書，巴蘭仕的會計師事務所為天健會計師事務所（特殊普通合伙）（以下簡稱“天健所”），經辦會計師為費方華、彭香蓮，為巴蘭仕2022-2024年度的審計報告出具無保留意見。

據深證審紀〔2025〕7號文件，2023年6月16日，深交所受理了迪嘉藥業集團股份有限公司（以下簡稱“迪嘉藥業”）首次公開發行股票并在創業板上市的申請，費方華、彭香蓮為項目簽字注冊會計師。

經查明，費方華、彭香蓮在執業過程中存在未對采購、銷售、存貨管理等內部控制不規范情形予以充分關注并審慎核查；資金流水核查程序執行不到位；對退貨會計處理發表的核查意見不準確的問題。

鑒于上述違規事實及情節，深交所對費方華、彭香蓮給予通報批評的處分。對于費方華、彭香蓮的上述違規行為和深交所給予的處分，深交所將記入誠信檔案。出具日期為2025年4月30日。

巧合的是，在上述通報出具前一個月，巴蘭仕更換了簽字注冊會計師。

據《上海巴蘭仕汽車檢測設備股份有限公司續聘2025年度會計師事務所公告》，巴蘭仕擬聘任天健所為2025年年度的審計機構。項目組成員包括項目合伙人許松飛、簽字注冊會計師池志凡、項目質量控制復核人鄒軍梅。

同時，該續聘公告的簽署時間為2025年3月27日。

需要指出的是，本次上市，巴蘭仕更換后的簽字注會或系“新手”。

1.4 新任的其中一名簽字注會池志凡出生于1995年10月，成為注會的時間為2022年

據天健審〔2025〕13277號審閱報告，簽字注冊會計師池志凡，出生于1995年10月11日，成為注冊會計師的時間為2022年。

也就是說，此番上市，巴蘭仕更換后的簽字注冊會計師池志凡，是一名“95后”。

而簽署于2025年8月12日的招股書顯示，巴蘭仕的經辦會計師為費方華、彭香蓮、許松飛、池志凡。

可見，2025年4月30日，深交所出具了對費方華、彭香蓮給予通報批評的處分的決定。而前一個月，巴蘭仕簽署了更換簽字注冊會計師的續聘公告，巴蘭仕的2025年度審計報告的簽字注會由費方華、彭香蓮，更換成了許松飛、池志凡。然而，其中的簽字注冊會計師池志凡，出生于1995年且于2022年成為注會。

二、多名未任職股東布局下游，超億元銷售額背后經銷商間或“關系匪淺”

值得關注的是，經銷商組建的銷售網絡，是巴蘭仕業務布局的重要環節。

在此背景下，鉑銳汽車、昆明松騁汽修設備有限公司（以下簡稱“松騁汽修”）以及黑龍江潤源汽車設備有限公司（以下簡稱“潤源汽車”）均系巴蘭仕的經銷商，而上述企業均由巴蘭仕的重要股東控股。在此背景下，巴蘭仕的5名未任職股東，“現身”巴蘭仕多家經銷商。

2.1 經銷商是巴蘭仕競爭優勢，其經銷商覆蓋全國大多數省、自治區和直轄市

據簽署于2025年8月12日的招股書，巴蘭仕產品同時銷往國內及國外100多個國家和地區，終端使用者主要為汽車修理店、汽車4S店等。巴蘭仕內銷包括直銷和經銷，均為買斷式銷售。

由于巴蘭仕的終端使用者為汽車修理店、汽車4S店等，具有訂單金額相對較小、地理位置廣泛分散的特點，巴蘭仕通過經銷商進行銷售有利于快速建設銷售渠道，迅速擴大市場份額。

此外，巴蘭仕在披露“主要技術門檻和壁壘”中“規模壁壘”時表示，只有在國內或全球范圍內建立廣泛營銷網絡的汽車維修保養設備制造商，才能夠形成生產、銷售和物流上的規模效應。

同時，巴蘭仕進一步表示，廣泛的營銷網絡對于設備制造企業的發展具有重要作用。巴蘭仕已經建立了遍布國內各省市和國外100多個的國家和地區的營銷網絡，積累了優質的客戶資源。廣泛的銷售網絡對于巴蘭仕推出新產品、擴大經營規模和盈利能力、提升服務質量奠定了基礎，是巴蘭仕的競爭優勢之一。在國內，巴蘭仕的經銷商覆蓋全國大多數省、自治區和直轄市。

在此背景下，巴蘭仕的多名未任職股東，均“現身”巴蘭仕的重要經銷商。

2.2 前十大股東中有六名自然人股東未任職，其中包括創始股東且均曾擔任要職

本次發行前，馮定兵、徐彥啟、陳健鵬、李松、施武軍、陳天、魯曉軍分別為巴蘭仕的第三大、第四大、第五大、第六大、第九大、第十大股東。其中，除了施武軍擔任巴蘭仕的采購總監以外，其他六名股東均未在巴蘭仕擔任職務。

值得一提的是，上述未任職股東包括巴蘭仕的創始股東。

據2023年2月出具的《上海巴蘭仕汽車檢測設備股份有限公司公開轉讓說明書》（以下簡稱“2023年2月出具的公轉書”），2005年1月，自然人程玉慧、陳天、馮定兵、徐彥啟、李松、曹雨、全麗和鄧仁超8人，共同出資設立上海巴蘭仕汽車檢測設備有限公司（巴蘭仕前身，以下統稱為“巴蘭仕”），注冊資本為200萬元。

彼時，陳天、馮定兵、徐彥啟、李松均為巴蘭仕的前五大股東，且出資比例均超過10%。

2009年4月10日，經巴蘭仕股東會決議，同意程玉慧將其持有的巴蘭仕23%股權，作價115萬元轉讓給其配偶蔡喜林，其他股東放棄優先購買權。同日，雙方簽署了《股權轉讓協議》。

此后，巴蘭仕經歷多輪股權變更及轉讓，2013年10月，股份公司設立。

需要指出的是，巴蘭仕股份公司設立時的股權結構中，馮定兵、李松、徐彥啟、陳健鵬、魯曉軍、陳天、施武軍分別是巴蘭仕的第三大至第九大股東，且持股比例均超過5%。

由此可見，陳天、馮定兵、徐彥啟、李松四名創始股東，以及魯曉軍、陳健鵬、施武軍三名股東，現仍是巴蘭仕的前十大股東。而蔡喜林系從前妻“手中”受讓巴蘭仕的股權成為第一大股東。

值得一提的是，施武軍以及上述6名未任職股東，均曾在巴蘭仕擔任重要職務。

據巴蘭仕2014年報，彼時，馮定兵、李松、徐彥啟、陳健鵬、陳天均擔任巴蘭仕的董事；魯曉軍擔任巴蘭仕的監事長；施武軍擔任巴蘭仕的董事會秘書。

在此背景下，上述其中5名重要股東“現身”巴蘭仕的經銷商。

2.3 五名未任職股東及現任采購總監施武軍，在巴蘭仕的經銷商中持股或任職

據首輪問詢回復，巴蘭仕采購總監施武軍對杭州藍霸汽車維修設備有限公司（以下簡稱“藍霸汽車”）持股90%，對南京意中意汽車設備有限公司（以下簡稱“意中意汽車”）持股31.13%，對上海英齊汽車設備有限公司（以下簡稱“英齊汽車”）持股6%。且陳天對意中意汽車持股32.05%。

此外，鉑銳汽車是主要股東馮定兵和其擔任執行事務合伙人的企業及配偶王丹合計持股93.4%，且馮定兵擔任董事長的公司；松騁汽修是主要股東李松持股87.87%的公司；潤源汽車是主要股東徐彥啟持股96.5%的公司。

2021-2024年，巴蘭仕對鉑銳汽車的銷售金額分別為2,102.58萬元、1,406.39萬元、1,447.82萬元、1,617.45萬元；對松騁汽車的銷售金額分別為573.88萬元、483.93萬元、425.19萬元、447.53萬元；對潤源汽車的銷售金額分別為89.88萬元、67.6萬元、107.02萬元、216.17萬元。巴蘭仕與上述關聯方的交易內容，均為銷售汽車維修設備。

可見，馮定兵、李松以及徐彥啟三名股東控股的企業，均系巴蘭仕的經銷商并于報告期內為巴蘭仕貢獻收入。

此外，上海喜意汽車設備有限公司（以下簡稱“喜意汽車”）是魯曉軍持股50%并擔任執行董事的公司；上海喜越汽車設備有限公司（以下簡稱“喜越汽車”）是魯曉軍持股50%的公司。

而報告期內，巴蘭仕對喜意汽車、喜越汽車均存在銷售汽車維修設備的情形。

至此不難發現，巴蘭仕前十大股東中，其中5名未任職自然人股東在巴蘭仕的經銷商中持股或任職。

在此情況下，主要股東李松持股的經銷商企業，與巴蘭仕或關系“匪淺”。

2.4 股東李松控股的松騁汽修為巴蘭仕貢獻超1,900萬元收入，稱參與了巴蘭仕的建設及發展

據首輪問詢回復，松騁汽修是巴蘭仕經銷商，李松持有87.87%股權，首次合作時間為2005年。

經測算，報告期內即2021-2024年，巴蘭仕向松騁汽修的累計銷售金額為1,930.53萬元。

同時，巴蘭仕與松騁汽修簽訂三份重大銷售合同，金額均在300萬元以上。

而研究發現，巴蘭仕與松騁汽修或關系“匪淺”。

據中國汽車保修設備行業協會于2016年發布的援引自松騁汽修信息，松騁汽修參與建設、發展了巴蘭仕精品汽保設備——亞洲產銷量均排名第一的巴蘭仕“Unite”品牌輪胎拆裝機、平衡機。

同時，松騁汽車也感謝所有支持的廣大新老客戶朋友，是廣大終端客戶朋友的支持，使發展中的巴蘭仕有了源源不絕的力量。在往后更長的發展道路上，松騁汽修必將與時俱進、開拓創新，以巴蘭仕作為其堅實的后盾。

據中國汽車保修設備行業協會于2015年11月12日發布信息，由松騁汽修參與投資、建設、發展的巴蘭仕，已于2014年4月16日在新三板正式掛牌上市，目前，該工廠正處飛速發展中。

也就是說，松騁汽修或曾自稱參與了巴蘭仕的建設與發展。

而問題并未結束。

2.5 施武軍與陳天控股的企業曾稱魯曉軍名下企業為分支機構，不同經銷商的股東或存共同投資行為

據簽署于2025年8月5日的招股書，巴蘭仕披露了主要股東間關聯關系的具體情況。包括“蔡喜林、馮定兵與上海晶佳”、“蔡喜林、李曉鴻、李剛、王滿祥、楊遠貴、范斌、張詩曼與上海晶佳”以及“蔡喜林、范斌、施武軍、鄧仁超、王滿祥、文元、張詩曼與上海匯蘭仕”。

值得關注的是，股東魯曉軍分別與股東施武軍、陳天之間或關系匪淺。

根據上述已知，意中意汽車是陳天和施武軍合計持股63.19%，陳天擔任執行董事兼總經理的企業。

據意中意汽車官網，截至查詢日2025年7月20日，意中意汽車專業從事汽車維修設備、維修工具以及相關產品的批發、零售及售后維修保養服務業務，專注汽車后市場十余年。

同時，意中意汽車的分支機構包括喜意汽車，是專業為汽車后市場提供維修檢測設備、維修工具、技術咨詢、整廠配套設備解決方案的專業公司。

值得一提的是，截至查詢日2025年8月12日，上述網頁已經更新。

不僅如此。意中意汽車官網還曾顯示，另有三個連鎖銷售服務公司。其中，位于杭州德勝東路萬品汽配城的是藍霸汽車。截至查詢日2025年8月12日，上述內容或已經刪除。

由此可見，由巴蘭仕股東陳天和施武軍持股、陳天任職的意中意汽車，曾稱巴蘭仕另一名股東魯曉軍持股的喜意汽車，是分支機構，還曾將藍霸汽車認定為意中意汽車的連鎖銷售服務公司。

此外，施武軍和魯曉軍還曾投資同一企業。

據公開信息，南京途銳汽車維修服務有限公司（以下簡稱“途銳汽修”）成立于2004年10月11日，2008年12月25日被吊銷。吊銷之前，施武軍持股26.23%并擔任執行董事，魯曉軍持股24.59%。

除此之外，魯曉軍與施武軍以及陳天之間，還曾存在股權代持情形。

據簽署于2025年8月12日的招股書，巴蘭仕有限設立時，為便于辦理工商等手續，施武軍、魯曉軍委托陳天代為持股。2013年6月，各方協商解除代持關系。

值得一提的是，據中國招標公共服務平臺，2024年8月，意中意汽車和喜意汽車還存在“同場競標”情形。

也就是說，巴蘭仕的股東魯曉軍、施武軍以及陳天之間或存“聯系”。同時，主要股東李松控制的企業與巴蘭仕或“關系匪淺”。

問題并未結束。據英齊汽車官網信息，截至查詢日2025年8月12日，“企業文化”部分顯示的是李松控股的松騁汽車的20周年的照片。

在此背后，據市場監督管理局數據，李松或間接持股英齊汽車。即李松與陳天、施武軍也存在合資關系。

不難發現，巴蘭仕的多名主要股東間或關系“匪淺”。

需要說明的是，經《金證研》南方資本中心計算，本次發行前，馮定兵、徐彥啟、李松、施武軍、陳天、魯曉軍6名股東，對巴蘭仕的合計持股比例為37.98%。而此番上市，蔡喜林、孫麗娜夫婦合計控制巴蘭仕46.66%的股份，為巴蘭仕的共同實控人。

值得一提的是，2024年9月，巴蘭仕還曾因申請掛牌期間未披露股份代持事項和員工持股平臺份額代持事項，以及相關股東未履行信息披露義務，被采取口頭警示的自律監管措施。

綜合而言，此番上市，巴蘭仕前十大股東中的5名未任職股東，曾在巴蘭仕擔任要職。需要指出的是，上述5名股東馮定兵、徐彥啟、李松、陳天、魯曉軍以及巴蘭仕的現任采購總監、股東施武軍共6人，在巴蘭仕的經銷商中持股或任職。在此背景下，上述股東間或關系“匪淺”，其中施武軍與陳天控股的意中意汽車，曾稱魯曉軍持股的經銷商喜意汽車系其分支機構，而后“刪除”。此外，股東李松控股的松騁汽修為巴蘭仕貢獻超1,900萬元收入，或曾稱參與了巴蘭仕的建設及發展。上述經銷商間的“關系”，或值得關注。

三、結語

此次申報北交所，巴蘭仕近三年業績或“靚麗”。而此次上市，2025年3月，巴蘭仕續聘審計報告的會計所，但將簽字注冊會計師費方華、彭香蓮更換，次月費方華、彭香蓮因執業其他項目被通報批評。此外，報告期內，巴蘭仕多名未任職股東，在巴蘭仕的經銷商中持股或任職。而報告期內，巴蘭仕與前述經銷商累計交易超億元，其中部分經銷商之間、經銷商股東之間或“關系匪淺”。