《金證研》南方資本中心 鶴起/作者 三石 南江 映蔚/風控

在最新的2024年社會責任報告中，江蘇魚躍醫療設備股份有限公司（以下簡稱“魚躍醫療”）稱其始終將高質量、可持續發展放在重要位置，將ESG作為提高合規管理水平、促進高質量發展和提升企業競爭力的重要推動力。且在網上業績說明會上，針對2025年一季度營收增長、凈利潤下滑的情形，一季度，魚躍營收增長，但凈利潤下滑，魚躍醫療的董事長兼總經理吳群稱，系由于其戰略性加大研發創新與市場拓展投入所致。

關于吳群的兼職情況，或值得關注。在多年以來的年報中，魚躍醫療表示，高管均系專職人員，在魚躍醫療領取薪酬，而吳群在出任魚躍醫療總經理的同時，出任關聯方的總經理；原副總在魚躍醫療任職期間，曾長期在關聯方任職。而近五年，吳群在魚躍醫療累計領取的薪酬超1,800萬元。此外，孫公司與第三方上演經營混淆異象，第三方背景或與孫公司原實控人“藕斷絲連”。

一、孫公司與第三方上演經營混淆異象，第三方背景與孫公司原實控人或關系待解

通過外延式擴張進行產業整合在資本市場上并不少見。感染控制業務近三年為魚躍醫療創收超三十億元，而魚躍醫療曾通過收購取得一家從事感染控制業務的公司。但研究發現，跟該從事感染控制的子公司下屬企業共用聯系方式的企業，存在與該子公司前實控人控制企業共用聯系方式的情形。

1.1 通過收購子公司中優醫藥布局感染控制業務，該業務收入2023年大幅下滑

據魚躍醫療各期年報，魚躍醫療是一家以提供家用醫療器械、醫用臨床產品以及與之相關的醫療服務為主要業務的企業，研發、制造和銷售醫療器械產品及提供相關解決方案是魚躍醫療核心業務，也是魚躍醫療主要業績來源。

2020-2023年，魚躍醫療的感染控制解決方案收入分別為9.51億元、8.93億元、11.84億元、7.56億元，占魚躍醫療同期營業收入的比例分別為14.13%、12.96%、16.68%、9.49%。2024年，魚躍醫療對產品分類口徑做出調整，并未披露感染控制解決方案的具體收入金額。

經測算，2020-2023年，感染控制解決方案累計為魚躍醫療創造收入37.84億元。其中，2023年，魚躍醫療感染控制解決方案收入同比下降36.15%，出現明顯下滑。而2024年，魚躍醫療對產品分類口徑做出調整，并未單獨列舉感染控制解決方案收入。

據魚躍醫療各期年報，子公司上海中優醫藥高科技股份有限公司（以下簡稱“中優醫藥”）系魚躍醫療通過非同一控制下合并取得，其包含商譽的主營業務經營性資產組所屬經營分部為感染控制解決方案。

據全國中小企業股份轉讓系統公開信息，2016年8月，中優醫藥掛牌申請文件獲得受理。2016年10月，全國中小企業股份轉讓系統對中優醫藥的掛牌申請文件提出反饋意見。

據魚躍醫療各期年報及臨時公告，2016年11月，魚躍醫療與中優醫藥股東簽署了股份轉讓協議，約定魚躍醫療以8.63億元收購中優醫藥61.6225%的股份。2017年1月，魚躍醫療完成對中優醫藥61.6225%股權收購，并形成商譽6.21億元。2018年5月，魚躍醫療再以5.37億元現金收購中優醫藥38.38%的股份，中優醫藥自此成為魚躍醫療全資子公司。

據市場監督管理局，截至查詢日2025年7月17日，中優醫藥系魚躍醫療的全資子公司。

研究發現，在魚躍醫療完成對中優醫藥控股權的收購后，中優醫藥控制的企業或現與第三方經營混淆的情形。

1.2 利康消毒系中優醫藥子公司之一，與利康生物常年共用聯系方式且現同名人員

據市場監督管理局數據及魚躍醫療各期年報，截至查詢日2025年7月17日，上海利康消毒高科技有限公司（以下簡稱“利康消毒”）系中優醫藥控制的企業。2017年1月魚躍醫療完成對中優醫藥的收購后，利康消毒隨中優醫藥成為魚躍醫療的子公司之一。2017-2024年，利康消毒一直被魚躍醫療納入合并范圍。

需要指出的是，利康消毒或存在與第三方共用聯系方式及人員的情形。

據市場監督管理局數據，2019-2020年及2022-2024年，利康消毒與上海利康生物高科技有限公司（以下簡稱“利康生物”）共用企業聯系方式021-59541008。

不僅如此，2016年2月4日至2022年1月21日，利康消毒的董事兼法人為孫文勝。2017年3月18日以來，利康生物的執行董事為張國清。

而據國家知識產權局數據，2022-2023年，利康生物申請的可回收使用的帶有濃縮液腔的稀釋包裝、一種納米脂質體包裹的陽離子抗菌洗手液等專利，發明人包含孫文勝。2019-2020年，利康消毒申請的瓶子（方形）、洗手液瓶（圓瓶）等專利，發明人包含張國清。

與此同時，利康消毒、利康生物兩家企業的注冊地址相近。

據市場監督管理局數據，2017年3月29日，利康消毒的注冊地址由上海市嘉定工業區嘉唐公路1104號6幢變更為上海市嘉定工業區嘉唐公路1104號6幢、1幢1層。2022年2月15日，利康消毒的注冊地址又從上海市嘉定工業區嘉唐公路1104號6幢、1幢1層變回上海市嘉定工業區嘉唐公路1104號6幢，并延續至查詢日2025年7月17日。

而2017年3月17日，利康生物的注冊地址由上海嘉定嘉唐公路1104號1幢變更為上海市嘉定工業區嘉唐公路1104號1幢2層。此后截至查詢日2025年7月17日，利康生物的注冊地址并未發生變化。

不難看出，利康消毒及利康生物均位于上海市嘉定工業區嘉唐公路1104號，或地址相近。

1.3 利康生物與利康消毒銷售同類消毒產品，利康生物與中優醫藥前實控人卞雪蓮控制企業共用聯系方式

據全國消毒產品網上備案信息服務平臺以及利康消毒、利康生物認證的公開平臺內容，截至查詢日2025年7月17日，利康消毒產品可分為手衛生產品、皮膚黏膜消毒產品、環境物表消毒產品、器械清洗與消毒產品、個人護理及其他產品。而利康生物的產品則可分為手衛生系列、環境物表系列、皮膚黏膜系列、醫療器械系列、個人護理系列。

其中，在手衛生方面，利康消毒產品包括潔芙柔?抗菌洗手液、潔芙柔?速干手消毒液、潔芙柔?免洗手消毒凝膠等；而利康生物產品則包含潔薇柔?抗菌洗手液、潔薇柔?速干手消毒液、潔薇柔?免洗手消毒凝膠。

在皮膚黏膜方面，利康消毒產品包括安爾碘?皮膚消毒劑、點而康?碘伏皮膚消毒液、點而康?聚維酮碘消毒液等；而利康生物產品包括利康典?皮膚消毒液、利康典?碘伏皮膚消毒液、利康典?聚維酮碘消毒液。

在環境物表方面，利康消毒產品包括點而康?表面消毒液、綠莎新?愛爾施牌消毒片、愛爾施牌含氯消毒片；而利康生物產品包括愛爾施?表面消毒液、愛爾施?含氯消毒片。

在醫療器械方面，利康消毒產品包括點而康?鄰苯二甲醛消毒液、點而康?2%強化戊二醛消毒劑、利康牌檸檬酸透析機消毒液等；而利康生物產品則包括LINKWELL?鄰苯二甲醛消毒液、LINKWELL?復合戊二醛消毒液、LINKWELL?20%檸檬酸透析機消毒液。

在個人護理方面，利康消毒產品包括金鐘達?洗必泰口腔黏膜抗菌液等；而利康生物產品則包括利康典?洗必泰消毒漱口液、利康典?口腔黏膜消毒液。

不難發現，利康消毒與利康生物產品或存在多個類型重合。

而據市場監督管理局數據，與利康消毒共用聯系方式期間，利康生物一直由上海博貫化工科技有限公司（以下簡稱“上海博貫”）控股90%。而上海博貫2021年6月7日前由沙海濤全資持有。2021年6月7日后至2025年7月17日，上海博貫由張國清全資持有。2021-2024年，上海博貫的企業聯系方式為021-56613312。

2021-2024年，上海為竟企業發展中心（有限合伙）由卞雪蓮持股99%，而企業聯系方式同樣為021-56613312。

需要指出的是，中優醫藥原實控人也名為“卞雪蓮”。

據魚躍醫療各期公告及中優醫藥公開轉讓說明書，中優醫藥原由卞雪蓮控制。2017年1月，魚躍醫療向卞雪蓮等中優醫藥股東收購中優醫藥。交易完成后，魚躍醫療、卞雪蓮分別對中優醫藥持股61.62%、38.38%。

2018年5月，魚躍醫療向卞雪蓮收購其持有的中優醫藥38.38%股權。交易完成后，卞雪蓮不再持有中優醫藥股權。

可見，聯系方式作為同一控制下企業的對外聯系的“名片”，而利康生物與卞雪蓮控制的企業共用聯系方式，利康生物是否系受利康消毒前實控人卞雪蓮控制，或值得關注。值得注意的是，利康消毒在成為魚躍醫療子公司后，出現與利康生物共用聯系方式及人員的情形，且利康生物與中優醫藥前實控人卞雪蓮控制企業上演的經營混淆異象，或值得關注。

二、自稱高管專職任職背后總經理任關聯方高管，總經理近五年在魚躍醫療合計領薪逾1,800萬元

人員獨立性是上市公司治理的基石。在年報中，魚躍醫療曾宣稱在人員等方面與控股股東及其關聯方完全分開。但研究發現，魚躍醫療實控人之子作為魚躍醫療總經理卻同時在關聯方任高管。

此外，魚躍醫療前副總經理歐陽東錦卸任后仍擔任魚躍醫療子公司魚躍電子執行董事，而歐陽東錦自河陽電鍍成立以來一直系其執行董事兼經理。值得注意的是，河陽電鍍2024年以來一直由魚躍醫療實控人配偶控制，自2018年以來每年超九成收入來自魚躍醫療。

2.1 魚躍醫療稱高管均系專職人員，實控人之子任魚躍醫療總經理的同時任關聯方高管

據魚躍醫療各期年報，魚躍醫療成立以來，嚴格按照有關法律法規和《公司章程》的要求規范運作，在業務、資產、人員、機構、財務等方面與控股股東及其關聯方完全分開，具有獨立、完整的資產和業務及面向市場的自主經營的能力。

其中，在人員獨立方面，魚躍醫療表示其總經理、副總經理、財務負責人、董事會秘書等高級管理人員均為魚躍醫療專職人員，在魚躍醫療領取薪酬，未在控股股東、實際控制人及其控制的其他企業中擔任除董事、監事以外的其他職務，不存在在控股股東、實際控制人及其控制的企業領取薪酬的情況。

但研究發現，魚躍醫療的高級管理人員在關聯方擔任重要職位。

據魚躍醫療各期年報及發行文件，魚躍醫療的控股股東為江蘇魚躍科技發展有限公司（以下簡稱“魚躍科技”）。吳光明、吳群共同控制魚躍科技，其中吳群系吳光明之子。吳光明被認定為實際控制人，而吳群被認定為實際控制人的一致行動人。

根據魚躍醫療公告，自2019年4月17日起，吳群在魚躍醫療擔任總經理一職。

而吳群于2022年3月31日2022年8月2日期間擔任蘇州醫云健康管理有限公司（以下簡稱“蘇州醫云”）執行董事兼總經理；于2010年4月23日至2024年9月14日期間擔任丹陽和美物業管理有限公司（以下簡稱“和美物業”）執行董事兼總經理。

據2024年報，2006年4月3日以來，吳群還一直在江蘇和美置業有限公司（以下簡稱“和美置業”）擔任執行董事兼總經理。

需要指出的是，蘇州醫云、和美置業、和美物業均為魚躍醫療的關聯方。

據魚躍醫療各期年報，2022年，蘇州醫云因受控股股東魚躍科技控制。而2020-2024年，和美置業、和美物業皆為魚躍科技、吳光明、吳群控制的公司，同樣系魚躍醫療關聯企業。

據市場監督管理局數據，和美置業成立于2006年4月3日，成立以來截至查詢日2025年7月17日由吳群、鄔文分別持股60%、40%。而和美物業成立于2010年4月23日，2024年9月14日注銷前亦由吳群、鄔文分別持股60%、40%。其中，和美置業2020-2024年的社保繳納人數為3人。

換言之，魚躍醫療實控人之子吳群，在擔任魚躍醫療總經理期間，同時還在魚躍醫療關聯方擔任執行董事兼總經理職務。

無獨有偶，魚躍醫療一位前高管存在類似的情形。

2.2 歐陽東錦卸任副總后仍在子公司任職，并曾長期在關聯方河陽電鍍任職

據魚躍醫療各期年報及發行文件、市場監督管理局數據，2007年6月15日-2020年10月26日，歐陽東錦曾系魚躍醫療高管，在魚躍醫療擔任副總經理一職。2020年10月27日，歐陽東錦不再擔任魚躍醫療副總經理職務，但仍在魚躍醫療子公司江蘇魚躍電子科技有限公司（以下簡稱“魚躍電子”）擔任法人兼執行董事。

需要留意的是，歐陽東錦曾在關聯方長期任職。

據魚躍醫療各期年報，自2017年11月1日起，歐陽東錦在丹陽市河陽電鍍有限公司（以下簡稱“河陽電鍍”）擔任執行董事。

而據市場監督管理局數據，河陽電鍍成立于2017年11月1日，2023年12月28日前一直由自然人冷美華全資持有。據魚躍醫療各期年報及發行文件，冷美華系魚躍醫療實際控制人吳光明配偶，且2024年以前河南電鍍系魚躍醫療的關聯企業。

值得留意的是，據市場監督管理局數據，歐陽東錦除了系河陽電鍍執行董事，同時系河陽電鍍總經理。截至查詢日2025年7月17日，自河陽電鍍于2017年11月1日以來，歐陽東錦一直在河陽電鍍擔任執行董事兼總經理。

即魚躍醫療前副總經理歐陽東錦在魚躍醫療任職期間，曾同時在魚躍醫療實控人配偶控制的企業擔任高管。

再來關注河陽電鍍成立以來的經營情況。

2.3 河陽電鍍超九成收入來自魚躍醫療卻幾度虧損，與魚躍醫療子公司現經營混淆異象

據魚躍醫療年報及關聯交易公告，2018-2024年，魚躍醫療向河陽電鍍分別采購勞務金額分別為1,358.1萬元、1,351.61萬元、1,712.11萬元、1,593.59萬元、2,222.27萬元、2,404.55萬元、2,457.13萬元。

2021-2023年，河陽電鍍的營業收入分別為1,426.08萬元、1,487.04萬元、1,919.53萬元、1,876.86萬元、2,188.4萬元、2,272.88萬元；凈利潤分別為-71.78萬元、-161.14萬元、174.7萬元、-42.46萬元、-372.12萬元、21.56萬元。

換言之，河陽電鍍2017年成立次年即成為魚躍醫療供應商。且經測算，2017-2023年，河陽電鍍超九成收入來自魚躍醫療，而其凈利潤卻曾多個年度出現負值。

此外，據市場監督管理局數據，2019年，彼時由實控人配偶控制的河陽電鍍企業聯系方式為15*******68，企業聯系郵箱為sunchen@yuyue.com.cn，企業通信地址為丹陽市云陽街道云陽工業園石城村。

而同期，魚躍醫療子公司魚躍電子的企業聯系方式為15*******68、企業聯系郵箱同樣為sunchen@yuyue.com.cn，企業通信地址為丹陽市云陽工業園振興路南。

即2019年，河陽電鍍曾與魚躍醫療子公司共用聯系方式，且通信地址位曾位于同一工業園區。彼時兩家企業的執行董事均為歐陽東錦。

問題尚未結束。

2.4 歐陽東錦、吳群任高管期間僅在魚躍醫療領薪，其中吳群近五年領取薪酬超1,800萬元

前述提到，2017-2020年期間，歐陽東錦曾在魚躍醫療擔任副總經理同時，擔任魚躍醫療實控人配偶控制的河陽電鍍執行董事兼總經理。而2020年以來，魚躍醫療實控人之子吳群在魚躍醫療擔任總經理同時，擔任由其控制的和美置業、和美物業執行董事兼總經理。此外，吳群還曾在魚躍醫療擔任總經理同時擔任控股股東魚躍科技控制的蘇州醫云總經理。

而據魚躍醫療2020-2024年報，歐陽東錦在魚躍醫療擔任副總經理期間，在魚躍醫療領薪，未在河陽電鍍領薪。吳群在魚躍醫療擔任總經理期間，在魚躍醫療領薪，未在和美置業、和美物業、蘇州醫云領取薪酬。

其中，2017-2020年，歐陽東錦從魚躍醫療處獲得的稅前報酬總額分別為57.75萬元、60.75萬元、83.45萬元、128.92萬元。而2020-2024年，吳群從魚躍醫療處獲得的稅前報酬總額分別為386.55萬元、636.84萬元、403.75萬元、240.85萬元、190.86萬元。

經測算，2020-2024年，吳群從魚躍醫療領取的稅前報酬總額合計1,858.85萬元。

綜合而言，在年報中，魚躍醫療一直稱其人員與控股股東及其關聯方完全分開，高管均為專職人員。但魚躍醫療實控人之子吳群在出任魚躍醫療總經理的同時，還曾同時出任控股股東控制的蘇州醫云總經理，并至今仍同時出任由吳群控制的和美置業執行董事兼總經理。

此外，歐陽東錦曾擔任魚躍醫療副總經理，卸任后仍擔任魚躍醫療子公司執行董事。而歐陽東錦曾在擔任魚躍醫療副總期間，曾同時出任魚躍醫療實控人配偶控制的河陽電鍍總經理。而河陽電鍍成立次年即成為魚躍醫療供應商，每年向魚躍醫療銷售千萬元，但凈利潤卻曾幾度陷入虧損狀態。

此外，歐陽東錦以及吳群任魚躍醫療高管期間，皆在魚躍醫療領取薪酬，其中吳群在魚躍醫療領取的年薪酬還超百萬元。而歐陽東錦未在其任職的河陽電鍍處領取薪酬，吳群亦未曾在任職期間在和美物業、和美置業、蘇州醫云領取薪酬。

三、結語

回溯歷史，魚躍醫療通過收購子公司中優醫藥布局感染控制業務，利康消毒系中優醫藥子公司之一，與利康生物常年共用聯系方式且現同名人員。湊巧的是，利康生物與中優醫藥前實控人卞雪蓮控制企業上演經營混淆異象。

另一方面，魚躍醫療稱其高管均系專職人員的背后，總經理吳群在擔任魚躍醫療總經理期間，同時還在魚躍醫療關聯方擔任執行董事兼總經理職務。且總經理近五年在魚躍醫療合計領取的薪酬超1,800萬元。此外，原副總歐陽東錦在魚躍醫療的任職期間，曾長期在關聯方河陽電鍍任職。基于上述情形，魚躍醫療關于人管任職的內控或值得關注。