《金證研》南方資本中心 修遠/作者 西洲 映蔚/風控

2025年上半年，港股首次公開招股集資金額超1,000億港元，較去年同期上升699%。其中，僅5月23日便有2家公司在港上市，其中包括Mirxes Holding Company Limited（以下簡稱“覓瑞”），覓瑞自上市以來至2025年7月15日的股價漲幅超35%。

而作為成立于新加坡的癌癥早期檢測技術企業，覓瑞相關業務及運營根據中國法律受外商投資限制。其中，申報港股期間，覓瑞將其2家屬于外商投資禁止類范疇的企業全部股權、1家受外商投資限制的企業30%的股權，轉讓予獨立第三方東陽寶晟健康咨詢有限公司（以下簡稱“寶晟”）。蹊蹺的是，寶晟受讓上述覓瑞子公司股權的彼時成立不足1年，且現零人異象、處于籌建狀態，或不具備法規要求的經驗和技術設備條件，上述受讓覓瑞子公司股權的操作或“一舉兩得”。基于上述情形，覓瑞或“左手倒右手”，“借道”寶晟“擦邊”實現上述業務布局。

1.1 嘉年業務受外商投資限制，覓瑞將全資持有的嘉年30%股權轉讓予寶晟

自2021年11月2日起至2024年4月，覓瑞透過杭州覓安醫學檢驗實驗室有限公司（以下簡稱“杭州覓安”）、嘉年以及利諾康醫學檢驗實驗室（天津）有限公司（以下簡稱“利諾康實驗室”）等公司，經營一系列受相關中國法律及法規項下的外商投資禁止或限制規限的業務。

在此背景下，覓瑞出售上述實體。

其中，據2025年5月12日發布的《Mirxes Holding Company Limited的聆訊后資料集》（以下簡稱“聆訊后資料集”）以及2025年5月15日發布的《Mirxes Holding Company Limited全球發售》（以下簡稱“全球發售文件”），根據日期為2022年9月30日的購股協議，于2022年10月12日，覓瑞的附屬公司杭州覓瑞健康管理有限公司（以下簡稱“杭州覓瑞健康”）分別向章蕓及袁玥瑋（均為獨立第三方）收購嘉年的24.48%及26.52%股權，經訂約方公平磋商后的代價分別約為人民幣441萬元及人民幣477萬元。

于上述收購事項完成后，嘉年的51%股權由杭州覓瑞健康擁有，而嘉年的其余25.48%及23.52%股權分別由袁玥瑋及章蕓持有。

于2023年11月3日，根據日期為2023年10月19日的嘉年購股協議補充協議，杭州覓瑞健康向袁玥瑋收購嘉年的19%股權；及附屬公司杭州覓因生物科技有限公司（以下簡稱“杭州覓因”）分別向袁玥瑋及章蕓收購嘉年的6.48%及23.52%股權，總代價為人民幣702萬元。緊隨上述股權轉讓完成后，嘉年分別由杭州覓瑞健康及杭州覓因持有70%及30%。

需要指出的是，嘉年從事提供體檢服務及健康咨詢服務。覓瑞披露稱，由于相關業務及運營根據中國法律受外商投資限制，嘉年于2023年11月6日訂立加入杭州合約安排的加入協議。

其后，根據日期為2024年4月12日的注資協議，寶晟、杭州覓瑞健康及杭州覓因同意分別向嘉年作出現金出資人民幣579萬元、人民幣7,000元及人民幣3,000元。于2024年4月17日，嘉年的注冊資本增加至人民幣1,930萬元，且嘉年分別由杭州覓瑞健康、杭州覓因及寶晟持有49%、21%及30%，根據上市規則第14.29條構成視作出售嘉年30%股權予寶晟。

誠如中國法律顧問所告知且經聯席保薦人贊同，考慮到截至最后實際可行日期，嘉年由覓瑞的附屬公司持有70%，這符合《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》，即規定外國投資者最多持有醫療機構70%股權。

據市場監督管理局數據，截至查詢日2025年7月14日，關于嘉年的持股結構，杭州覓瑞健康、杭州覓因及寶晟持有49%、21%及30%。

值得注意的是，同一時間，覓瑞還向寶晟轉讓了另外兩家子公司的股權。

1.2 同一時間，覓瑞向寶晟置出另外兩家屬于外商投資禁止類的實驗室附屬公司100%股權

2022年2月，覓瑞成立杭州覓安，以提供miRNA診斷檢測服務及從事miRNA技術的研發活動，該業務涉及基因診斷及治療技術的開發及應用，因此根據相關中國法規及其他適用中國法律，屬于外商投資禁止類范疇。

根據日期為2024年4月12日的股權轉讓協議，杭州覓瑞同意以人民幣640.2萬元的現金代價將杭州覓安的全部股權轉讓予寶晟，相關股權轉讓已于2024年4月22日完成。與杭州覓安有關的所有歷史合約安排亦已于2024年4月終止，且杭州覓安不再由覓瑞控制或持有，其財務業績亦不再并入覓瑞的財務業績。

此外，2018年7月，覓瑞成立利諾康實驗室，以提供miRNA診斷檢測服務及病媒生物防治服務，該業務涉及基因診斷及治療技術的開發及應用，因此根據相關中國法規及其他適用中國法律，屬于外商投資禁止類范疇。

根據日期為2024年4月12日的股權轉讓協議，利諾康實驗室的當時登記股東同意以人民幣40.72萬元的現金代價將利諾康實驗室的全部股權轉讓予寶晟，相關股權轉讓已于2024年4月22日完成。與利諾康實驗室有關的所有歷史合約安排亦已于2024年4月終止，且利諾康實驗室不再由覓瑞控制或持有，其財務業績亦不再并入本覓瑞的財務業績。

可見，上市前，覓瑞通過置出子公司的方式，不再從事外商限制類或禁止類業務。對于受讓方寶晟，覓瑞稱其系獨立第三方。嘉年屬于雙方合資的企業。

1.3 法規指出合資醫療機構投資額不得低于兩千萬元，嘉年認繳注冊資本為1,930萬元

據《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》（2000年5月15日衛生部、外經貿部令第11號發布，自2000年7月1日起施行），申請在中國境內設立中外合資、合作醫療機構，適用本辦法。

第八條規定，設立的中外合資、合作醫療機構應當符合以下條件：必須是獨立的法人；投資總額不得低于2,000萬元人民幣；合資、合作中方在中外合資、合作醫療機構中所占的股權比例或權益不得低于30%。

在此背景下，據市場監督管理局信息，截至查詢日2025年7月14日，嘉年的注冊資本為1,930萬元。同時，股東及出資情況顯示，嘉年的股東分別為杭州覓瑞健康、杭州覓因及寶晟，分別認繳945.7萬元、405.3萬元、579萬元。2024年報顯示，杭州覓瑞健康、杭州覓因及寶晟對嘉年的實繳金額分別為945萬元、405萬元、0元。

此外，2024年4月17日，嘉年的注冊資本變更，由1,350萬元變更為1,930萬元。

也就是說，法規明確要求，設立的中外合資、合作醫療機構的投資總額不得低于2,000萬元。在此背景下，截至查詢日2025年7月14日，嘉年的注冊資本為1,930萬元，實繳資本為1,350萬元。

1.4 法規指出合資雙方應能提供國際先進的管理經驗，或提供領先水平的醫學技術和設備

據《中外合資、合作醫療機構管理暫行辦法》第七條規定，申請設立中外合資、合作醫療機構的中外雙方應是能夠獨立承擔民事責任的法人。

合資、合作的中外雙方應當具有直接或間接從事醫療衛生投資與管理的經驗，并符合下列要求之一：能夠提供國際先進的醫療機構管理經驗、管理模式和服務模式；能夠提供具有國際領先水平的醫學技術和設備；可以補充或改善當地在醫療服務能力、醫療技術、資金和醫療設施方面的不足。

1.5 投資方寶晟成立于2023年并次年增資，且經營范圍僅涉及不含診療的健康咨詢服務

據市場監督管理局，寶晟成立于2023年8月25日，注冊資本為1,415萬元。

而前述提到，嘉年購股協議補充協議的日期為2023年10月19日。注資協議的日期為2024年4月12日。

即寶晟系于嘉年進行股權轉讓的前一年成立。

不僅如此，市場監督管理局信息顯示，2024年4月10日、2024年4月18日，寶晟的注冊資本發生變更。先后由5萬元變更至1,400萬元、由1,400萬元變更至1,415萬元。

并且，截至查詢日2025年7月14日，寶晟的兩名股東孫健峰和周偉分別認繳1,400萬元、15萬元，分別實繳1,320萬元、0元。

再來關注寶晟的經營范圍。

據市場監督管理局，2023年9月4日，寶晟的經營范圍由“一般項目：健康咨詢服務（不含診療服務）”，變更為“一般項目：健康咨詢服務（不含診療服務）；互聯網銷售（除銷售需要許可的商品）”。

也即是說，寶晟的成立于2023年8月，次年4月新增注冊資本。但截至查詢日2025年7月14日，寶晟的注冊資本不足2,000萬元，且寶晟的經營范圍或僅涉及健康咨詢服務。

1.6 寶晟的企業經營狀態和業務活動為籌建，且最新一期社保繳納人數為0人

問題并未結束，寶晟現零人異象。

據市場監督管理局，2023-2024年報顯示，寶晟的企業經營狀態為“籌建”，企業主營業務活動為“籌建中”。2023-2024年，寶晟的社保繳納人數為0人。

不難發現，寶晟不僅社保人數為0人，且經營狀態為籌建模式，就寶晟單體而言，其是否具備領先管理經驗、醫學技術及設備等。

1.7 結語

梳理可知，2024年4月前，覓瑞通過嘉年、杭州覓安、利諾康實驗室，經營一系列受相關中國法律及法規項下的外商投資限規限或禁止類業務。而遞交第一版港股招股書后，即2024年4月，覓瑞把從事禁止類業務的子公司杭州覓安、利諾康置實驗室轉讓予獨立第三方寶晟，并將從事限制類業務的嘉年30%股權轉讓給寶晟。而彼時寶晟成立不足1年，且成立的當年及2024年，寶晟社保人數為0人，且經營狀態為籌建，經營范圍或僅涉及不含診療的健康咨詢服務。

而根據相關規定，合資雙方應能提供國際先進的管理經驗，或提供領先水平的醫學技術和設備。而覓瑞作為癌癥早期檢測技術公司之一，能夠開發、生產及商業化其產品，并基于miRNA驅動平臺提供一系列差異化產品及服務，其具備上述規定的條件。而轉讓嘉年30%股權時，合資方寶晟或系是一家成立不到一年的零人企業，且處于籌建狀態，或不具備上述經驗和技術設備條件，兩家子公司和對嘉年30%的持股還是受讓自覓瑞。基于上述情形，覓瑞或“左手倒右手”，“借道”寶晟“擦邊”實現上述業務布局。